上海绿新收购浙江德美损失4亿？ “母子”反目拖累定增绷紧资金链

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国家商报(博客、微博)记者黄

资本市场不乏故事。合并原本被认为是双赢的局面，但最终演变成了法庭审判。母公司向警方报案，逮捕控股子公司的实际操作人员，并要求对子公司进行强制清算。这段时间发生了什么？真相是什么？

上海吕鑫(002565，共享它)和浙江德美双方都有自己的理由。说母公司缺乏管理和整合，或者说子公司编造故事或制造财务欺诈。尘埃尚未落定，故事仍在继续。

上海吕鑫(002565，深圳)与浙江德美之间的纠纷源于2013年的一次收购。当时，上海吕鑫以7380万元的价格收购了浙江德美60%的股权。后者成立于2004年，是一家专业生产纸质容器和印刷包装产品的大型制造企业。

然而，双方的蜜月期只有一年。2015年初，上海吕鑫声称已失去对浙江德美的有效控制，并指出对方存在存货账户不一致、虚拟应收账款等诸多问题。随后，该公司向公安部门报案，并向法院提起上诉，要求对浙江德美进行强制清算。上海吕鑫还表示，浙江德美的实际管理人员涉嫌诈骗上市公司和支付/支付/支付/浙江德美约4亿元的资产。

从浙德美的角度来看，上海吕鑫的指控是不真实的。“收购完成后，上海卢鑫任命了首席财务官。他在书本上比我们懂得多，相信事实很快就会澄清。”浙江德美领导人之一王斌在接受《国家商报》采访时表示。

事件升级:母公司报警逮捕人

2015年1月29日，上海吕鑫宣布，2014年12月，公司发现控股子公司浙江德美的合伙人、实际管理人王斌、王兆德、王国友违反公司内部管理制度，未履行对公司的忠诚和勤勉义务，存在严重违规等行为。公司的监督和控制措施无法实施，高级管理人员和相关人员的现场检查受阻。常驻财务经理无法再正常工作。与浙江德美实际管理层的反复沟通失败，公司失去了对浙江德美的有效控制。因此，为了避免公司遭受更大的损失，最大限度地维护股东权益，上海吕鑫董事会决定关闭浙江德美。

2015年4月21日，上市公司向桐乡市公安局举报王斌、王兆德挪用资金、侵占头寸、骗取贷款的行为。目前，公安部门已受理此案，浙江德美的实际经营者王兆德、王国友已被桐乡市公安局刑事拘留。

然而，浙江德美停业清算的进展并不顺利。2015年5月25日，桐乡市法院裁定，上海市吕鑫申请司法强制清算不予受理。目前，上海市吕鑫已向浙江省嘉兴市中级人民法院提起上诉。

上海吕鑫6月1日的公告称，浙江德美的实际经营者与当地一群恶势力有预谋的纠缠，阻止清算人进入工厂。公司无法正常审计浙江德美，无法获得完整的财务账簿，无法有效控制浙江德美的全部资产，无法进行正常的独立清算。

另外，上海卢鑫为浙江德美向中国工商银行桐乡支行、民生银行嘉兴支行(600016，股吧)提供担保，但浙江德美未能按约定还本付息，因此上市公司作为连带责任人被相关银行起诉。2015年3月25日，上市公司及其股东顺豪投资集团有限公司(以下简称顺豪集团)与上市公司实际控制人王丹签订三方协议，约定顺豪集团和王丹承担浙江德美以上市公司为担保人向银行借款形成的担保责任。

上海吕鑫:子公司的财务疑虑

当时，上海吕鑫做了一笔好交易。根据收购公告，浙江德美2012年实现净利润1657.47万元。根据双方约定的利润承诺，浙江德美2013年净利润同比增长不低于20%，实际净利润不低于1980万元，2014年不低于2310万元，2015年不低于2640万元。2013年，浙江德美成功实现了这一利润承诺，当年实现净利润2533.6万元。上海吕鑫2014年半年度报告还显示，浙江德美上半年实现净利润1296.2万元。

然而，自那以后，双方的差距逐渐加大。

“2014年6月，上海卢鑫以贷款的形式给了我们9000多万元，但从8月到年底，我们被要求以每月1.2亿元的利率偿还上海卢鑫总计7000多万元。当时他们准备了固定收益项目的资金，但是没有这笔资金，我们的经营也会有困难。”王斌告诉《国家商报》记者。在他看来，这也是浙江德美当年未能完成盈利目标的重要原因。“这个利润指标基本上是不可能完成的。最初，我们同意签署股权转让协议，主要是考虑到上海绿新的实际控制人王丹已经口头承诺帮助我们找到一个办法。”王斌说:“2014年12月，上海卢鑫未经我们同意，拿走了我们2012年至2014年账本的公章，然后想拿走我们2008年至2011年的账本，直到我们报警。”停下来。”

在上海吕鑫看来，浙江德美的行为是“阻碍公司清算”，而浙江德美后来无法完成利润目标的原因也是由其自身原因造成的。

根据上海吕鑫委托的《北大商报》总经理郑复明向记者传递的叙述材料，2014年11月，上海吕鑫根据要求为浙江德美办理了2.3亿元的贷款担保。当时，双方同意浙江德美在上海吕鑫银行贷款后，应先偿还欠上海市股东的贷款。同年11月18日，当银行贷款1.5亿元人民币到达浙江德美时，上海吕鑫找到的现金很快被转移走。浙江德美不仅未能偿还贷款，还对原材料采购计划表示怀疑。上海吕鑫立即开始了内部审计。截至2014年12月底，发现浙江德美存在存货账户不一致、应收账款不真实等重大问题，但实际经营者王斌、王兆德无法合理解释上述问题。

该材料援引上海吕鑫内部审计师的话说，截至2014年底，浙江德美的账面显示库存为1.8亿元，但实际只有4000万元的商品；该书显示应收账款约为1.8亿元，但王兆德等人承认，真正存在的只有5000万元。同时，该材料还要求王斌和王兆德承认:“2013年底，为了通过存货的审核，我们通过开具发票的方式出售了账户上的多余存货，产生了新的应收款项，这些款项并不真实。的。”根据上述材料，根据现有证据，王兆德等人首先通过虚开增值税发票为其控制的关联企业编造业绩，然后关联企业向第三方公司借款。

由此，上海吕鑫得出结论，浙江德美拒绝审计，推迟清算，是因为它希望利用巨额应收账款作为企业继续经营的理由，其目的是取回公章，用虚假发票填平损失，试图将骗取上市公司和向空企业支付货款的经济欺诈行为混淆为无法收回应收账款的经济纠纷。

浙江德美王斌:涉及的事情与自己无关

根据上海吕鑫此前的公告，公司在该事件中可能遭受的直接损失不超过9703万元，其中浙江德美长期股权投资账面金额为7380万元，贷款余额为2323万元。另外，上海吕鑫给予浙江德美的银行信贷担保金额为2.1亿元，实际贷款金额为1.6亿元。

王兆德等人涉嫌诈骗上市公司，并支付空浙江德美资产总值约4亿元。上海卢鑫的叙述材料中写道:“鉴于浙江德美已出现重大亏损且资不抵债的事实，2015年1月21日，股东大会一致通过清算浙江德美的决议。王斌和王玉德也在决议上签了字。”

王斌向《国家商报》记者否认自己签署了清算决议。“我父亲(王兆德)和我在空的白色文件上签了名，所以签名是我自己的，但我不知道内容”。在上述提供给记者的清算决议文件中，“王斌”确实签字了，而且签字日期也被更改了。

王斌表示，桐乡市人民法院不受理上海市吕鑫申请的司法强制清算，因为上海市吕鑫未能证明其已有效通知第三人王斌，股东大会提交的决议也有明显的变更痕迹。

上海吕鑫表示，当时由于刚刚过了除夕夜，在书写会议日期时出现笔误后，着重写了2015年的“5”字，这丝毫不妨碍决议的真实性和法律效力。法院审理强制清算案件时，没有提出任何异议。

对于上海吕鑫指出的库存与图书之间的差异，王斌说:“我们后来才注意到。财务和会计处理是由上市公司派出的财务总监来处理的，我们接触的比较少。了解此事后，我们还咨询了专业人士。据专业人士称，成本结转可能存在问题，可以进行调整。当时，我们也向上海卢鑫方面表示了这一情况，但没有得到回应。”

至于应收账款不一致的问题，王斌也表示不知道。“管理是我父亲(王裘德)的责任，而财务是上海绿新任命的首席财务官。财务总监应该被记录在案。我更清楚。”

连锁反应:

固定增加和暂停资本链紧张

与浙江德美的纠纷也影响了上海吕鑫的正常运营。

上市公司3月9日发布的公告显示，公司董事会已决定在浙江德美停业后对其进行清算，并将提起法律诉讼，追究浙江德美相关方的责任。因此，经研究，决定向中国证监会申请“暂停审查上海吕鑫包装材料科技有限公司非公开发行股票申请文件的申请”，公司同时收到中国证监会的《暂停审查行政许可申请通知书》。上海吕鑫表示，将等待浙江德美发行的清算和验证后，再申请恢复审核并继续非公开发行股票。

根据上海吕鑫原计划，公司拟增资不超过7.34亿元，分别收购云南玉溪印刷有限公司60%的股权、曲靖福牌彩印有限公司56%的股权、大理美登印刷有限公司26%的股权和福建泰兴特种纸有限公司15%的股权，金额分别为1.61亿元、7，900万元、1.24亿元和1.5亿元。

在固定增长暂停后，上海吕鑫不得不先用自有资金收购股票，这也导致公司的资金链相对紧张。上市公司一季度财务报告显示，虽然公司持有货币资金2.68亿元，但仅短期贷款就达6.55亿元。

另一方面，上海吕鑫策划的重大事件也相继失败。

4月20日，公司宣布，由于重大问题有待披露，上海绿新股份将从4月21日起停牌。5月12日，上海吕鑫表示，在停牌期间，该公司的控股股东正在策划重大事件。现在，由于双方未能就此事达成共识，控股股东已停止该事件，公司股票将恢复交易。

就在几天后，即5月18日，上海吕鑫表示，已接到控股股东顺浩集团的通知，计划引入战略投资者与顺浩集团合作，其股票再次停牌。然而，上海吕鑫在6月11日宣布，由于双方未能就上述事宜达成一致，公司控股股东已终止了此事。