大股东一箭三雕：蛇口控股换股吸并 招商地产首创B转A

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此次重组计划还试图同时完成三件事:解决b股问题，配套融资150亿元，启动员工持股计划。其中，解决b股问题引起了市场的广泛关注，被认为是解决b股问题的又一创新。

本报记者陈伟从深圳(房地产)报道

9月17日晚，停牌五个多月的招商局地产股份有限公司(000024，股吧)(000024.sz)宣布了其重组计划——其控股股东招商局蛇口控股有限公司计划通过换股吸收合并招商局地产。

“招商局已经考虑全面推进改革，这个项目已经酝酿了至少一年。”9月18日，深圳一家房地产公司的高管告诉《21世纪经济报道》。

此次重组计划还试图同时完成三件事:解决b股问题，配套融资150亿元，启动员工持股计划。

其中，解决b股问题引起了市场的广泛关注，被认为是解决b股问题的又一创新。事实上，招商局地产很可能会成为第一家完成“B对A”的“a+b”公司。

第一家“甲+乙”公司“乙对甲”

“我们非常关注招商地产的计划。这是“a+b”公司首次抛出“B对A”计划，这是解决b股问题的又一创新9月18日，一位b股公司秘书告诉《21世纪经济报道》。

最初，招商地产a股和b股在深圳证券交易所上市，b股在新加坡证券交易所(以下简称SGX)上市，招商地产(978港元)在香港证券交易所上市。

根据招商局地产的上述公告，招商局蛇口控股计划发行a股，通过股票交易和合并的方式吸收合并招商局地产。

招商局蛇口控股将向除其自身以外的所有股东发行股份，以换取招商局地产的股份。合并中，招商局地产a股的转换率为1: 1.6008，即招商局蛇口控股发行的1.6008股a股可以换成股东持有的每股a股，而b股的转换率为1: 1.2148。

招商局轮船公司将提供a股现金期权，招商局香港公司将提供招商局地产的b股现金期权，以现金购买持异议股东出售的招商局地产股份。招商地产a股和b股的现金期权行权价分别为每股人民币24.11元和每股19.87港元。

结果，招商地产的b股问题得到了解决。该计划还包括对第二次在SGX上市的b股的处理。

1995年7月12日，招商地产股份有限公司的b股通过介绍方式在SGX第二次上市，并在深交所和SGX上市。截至2015年4月2日，新加坡共有349家b股股东，共持有招商局b股1，299，073股

招商局表示，鉴于本次换股合并实施后公司将终止上市并取消其法人资格，为顺利推进本次换股合并，公司计划终止b股在SGX的二次上市并退出SGX。截至相关报告签署之日，招商银行SGX分行的退市方案已经SGX书面批准。

事实上，作为首家实现“乙对甲”的“a+b”公司，招商地产在解决b股问题上取得了突破。

最初，“a+b”公司解决b股问题的路径是“从B到H”。2012年，在监管部门的支持下，CIMC (000039，分享它)(000039.sz)率先抛出了“B- H”计划，并成功完成。

当时，董事兼总裁麦在股东大会上表示，解决b股问题，在之前有三个方案。第一个是将b股转换为a股，但在讨论中发现这是不可行的。不是公司不想将b股转换成a股，而是有很多问题。除了国内投资者，还有大量海外b股投资者。他们只能买卖b股和h股，但不能买卖a股。

事实上，当时有些对“乙对甲”计划不满的小股东表示，如果他们可以进一步尝试乙对甲，便可以减少失去交易权的问题。

"至少在现阶段，我们还没有被允许探索b股到a股."马伊·梁博当时作出了回应。

如今，招商地产抛出了解决b股问题的新方案。

“招商地产的计划由控股股东主导，控股股东计划发行a股，吸收并合并招商地产的a股和b股。此类创新解决方案可以披露，并且必须得到监管机构的认可。”上述b股公司的秘书说。

然而，9月18日，一位曾实现“B-to-H”的上市公司高管告诉《21世纪经济报道》，事实上，当时招商地产的情况与CIMC和其他公司不同。由于招商局的方案采用了控股股东吸收合并的安排，b股被吸收合并，由a股替代，在控股股东层面发行，问题得到了解决。这是一种不同的方式，不能说是政策的实质性改变。

9月18日，《21世纪经济报道》无法联系招商局回应这个问题。

市场呼唤解决b股问题

中国资本市场的b股问题由来已久。

b股市场成立于1992年。2002年2月以后，b股市场开始向国内个人投资者开放。然而，与日益活跃的a股相比，b股已经逐渐成为非主流市场，但这种鸡肋市场并没有真正得到解决。

在邀请投资房地产之前，真正解决b股问题有两个基本途径:“A+B”公司采用“B对H”，而纯b股公司采用“B对A”。

CIMC是第一家吃螃蟹的公司。继CIMC之后，万科(000002.sz)和丽珠集团(000513，分享)(000513.sz)也成功实现了“从B到H”，模式与CIMC基本相同。

纯b股公司采用“b股对a股”，从东电b股(900949.sh)开始。2013年2月，TEPCO乙宣布，TEPCO乙控股股东振能电力(600023，股份有限公司)计划通过股票交易和合并的方式合并东南发电。合并完成后，其a股将申请在上海证券交易所上市流通，东南发电将被摘牌注销。因此，浙江能源电力(600023.sh)a股在上海证券交易所上市。

2015年5月，新城b股(900950.sh)宣布，新城控股向除新城控股外的江苏新城所有股东发行a股，并通过股份互换方式吸收合并江苏新城。

2015年6月，上海滩(房地产)城市投资的两个上市平台城市投资控股(600649，股栏)(600649.sh)和杨晨b股(900935.sh)宣布，城市投资控股拟向杨晨b股的所有股东发行a股，并通过股份互换吸收合并杨晨b股。同时，安排全资子公司环境集团承担杨晨b股的全部资产、负债、业务、人员及其他权利和义务，并另行申请上交所上市。这条路与前两条不同。

“从本质上讲，招商地产的模式与东电b股是一致的。它是通过大股东吸收合并的，但计划不同，说明b股问题的解决虽然缓慢，但一直在推进。”上述b股公司的秘书表示，此外，招商地产的停牌时间比新城和杨晨的停牌时间短5个月以上，这表明监管部门认识到了这一点。

《21世纪经济报道》记者发现，目前，月华宝b(200986.sz)、南江b(200160.sz)和雷伊b(200168.sz)等许多b股公司也处于停牌状态。

上述b股公司的秘书表示，b股转a股的计划被多方接受，公司的相关计划也在推进中。“我希望监管部门能够更加重视解决b股问题。东电乙等试点项目实施后，改革可以真正加快。”

(记者邮箱:陈希希@foxmail)(编辑:郑士风)