*ST新梅举牌方另起炉灶 自行召开股东会换三董事

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本报记者彭晓东从上海报道

8月10日，在拒绝出席股东大会一个半月之后，圣梅辛(600732.sh)(以下简称“凯南账户集团”或“一致行动人”)的标语牌以“持股10%以上的股东”的名义召开临时股东大会，试图更换三名董事会成员。

“董事会在公司连续两年的年报中披露，打算通过转型扭转公司经营业绩恶化的局面，但现在已经连续两年亏损6124.2万元，但董事会尚未提出任何经营计划。”标语牌发言人朱利安说。

来自朱利安和凯南的律师高慧表示，圣梅辛30%以上的股东参加了投票，各项提案的通过率均在90%以上，并现场进行了相关公证。“我们已经把它转给交易所了。”高慧律师说。然而，截至发稿时，上海证券交易所官方网站尚未披露相关信息。

值得注意的是，上海盛兴实业发展(集团)有限公司(以下简称“上海盛兴”)作为*st新美苑的大股东，并未出席股东大会。

代表上海盛兴利益的现任董事会坚持认为凯南会计集团是“非法股东”，并认为强迫凯南形成股东权利和以合法身份更换董事将对公司治理产生严重影响。*圣梅辛现任董事会不承认投票结果，因此拒绝公布凯南提供的公告。

*圣梅辛未能阻止会议

8月10日下午13点45分，包括私募股权机构在内的许多股东来到标语牌旁召开的股东大会。出席会议前被拒绝的标语牌方以“持股超过10%的股东”的名义成为会议召集人。

"我们邀请他(指上海盛兴)参加，但他没有来."协同行动律师高慧告诉《21世纪经济报道》记者。听了这番话后，在场的一位小股东说:“繁荣肯定不会来。这难道不是对凯南持股有效性的认可吗？”

据了解，目前，圣梅辛和上海盛兴均称凯南账户集团为“非法股东”，并认为凯南账户集团拟通过自行召集的临时股东大会审议更换董事和监事的议案，以重新选举董事和控制董事会，达到收购和控制公司的目的。

*圣梅辛宣布，凯南自己召开临时股东大会违反了《上市公司收购管理办法》的相关规定，要求其终止临时股东大会的所有程序。

然而，一致行动者没有注意圣梅辛的要求。他们在今年6月底告诉《21世纪经济报道》记者，他们已经完成召集临时股东的程序，并将随时开始召集。

一致行动人宣布其持有第一大股东圣梅辛16.53%的股份，并自公告之日起连续持有上述股份90天以上，符合《公司法》关于股东自行召集和主持股东大会的规定。

他们认为，这是2015年上海梅辛第二次临时股东大会，是在上海梅辛公司董事会、监事会未能履行召集股东大会职责的情况下，各方一致依法自行召集的。

然而，*圣梅辛也有原因。从凯南账户集团的持股情况来看，凯南挂牌过程中的成本估计是巨大的，但是到目前为止，凯南账户集团还不能证明其各自购买沪梅辛股份所涉及的资金来自其自有资本和其他非债务资本。

*圣梅辛董事会表示，在巨额债务的情况下，没有证据证明上述债务期限和债务来源是安全可靠的，凯南会计集团涉嫌违反《上市公司收购管理办法》第六条规定:“(一)收购人有大量到期未清偿债务，且处于持续状态。”

请求罢免三名董事

但是，*圣梅辛最终未能阻止成功，标语牌召集的股东大会仍如期召开，并建议免去罗微、曾志峰、林炎的现任董事职务；拟选举庄有才、朱利安、崔浩丹为新董事，袁新建为新监事。

协同行动的发言人表示，罗于2013年5月23日被聘为总经理，但不到一年就辞职了。朱认为，董事兼总经理罗辞去总经理职务，阻碍了公司的业务发展，连续两年亏损，不适合继续担任董事。

关于免去曾志峰职务的议案，朱利安在8月10日的股东大会上表示，曾志峰当时被选为董事是因为梅辛与上海南江(集团)有限公司有战略合作关系

“当时，沪南江持有*圣梅辛2000万股无限制流通股。然而，在不到半年的时间里，南江集团通过大宗交易减持了该公司的股份。”朱利安认为，曾志峰进入公司董事会名义上是一种战略合作，但实际上是为了帮助大股东减持和套现。

对此，*圣梅辛曾多次向《21世纪经济报道》记者否认，称此次减持是为了支持上市公司转型和筹集资金收购项目。

此外，标语牌还要求解除林炎的董事职务。

然而，圣梅辛现任董事会不承认投票结果，称凯南会计集团是“非法股东”，因此拒绝公布凯南提供的公告。此外，值得一提的是，发帖的目的只是要拿下董事会，而不是要罢免所有现任成员。去年7月，该标语牌提议罢免所有董事，但未能如愿。

对于中小投资者来说，他们更关心圣梅辛的转型，因为如果他们在连续两年亏损后继续亏损，该公司的股票将被暂停上市。在8月10日的股东大会上，小股东们提出的问题基本上都与转型有关。

关于这个问题，朱利安曾经在一次媒体交流会上说，圣梅辛管理层提出的改造计划都是画饼充饥，没有结果。她认为圣梅辛面临三个结果:第一，僵局持续并被推迟到除名；其次，圣梅辛的管理层已经有所作为，并且自力更生。但是她认为这很困难；第三，立即启动重组和转型计划。

圣梅辛的董事会表示，它并不愿意转型。“另一方违反法律法规持有股份，并做出了许多不利于公司经营的行为。”*圣梅辛董事长张晶晶在6月23日的股东大会上表示，只有纠正这种行为，才能实施转型战略，否则监管机构不会批准。(详情请参阅报纸“*圣梅辛标语牌党参与阻力警报法案50.41%赞成风险相关的清除”)