混改“指挥棒”：央企地产“扩容”路标

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一些接受采访的中央企业内部人士认为，参与混合改革意味着大股东50%以上的股权结构必须改变。为了保持公司既定发展政策的连续性，理想状态是几个主要国有股东组成一个拥有不到50%控制权的协同行动人，管理层进行日常经营管理，就像格陵兰岛一样。

我们的记者张晓玲

实习记者郑凯婷在广州(房地产)和深圳(房地产)报道

作为中央企业房地产重组的排头兵，招商局的重组正如火如荼地进行着。

《21世纪经济报道》记者获悉，四大a股房地产龙头企业之一的“招商局地产(000024)”将于今年年底消失，代之以“招商局蛇口”，其股票代码可能为001979。

根据招商局8月初发布的重组计划，招商局蛇口工业区吸收合并招商局；8月24日，蛇口工业区总经理杨透露，招商局蛇口有望在今年年底实现ipo，招商局地产将被摘牌。

这不仅仅是投资。自去年以来，中央企业房地产开发商重组频繁。之前有中国建设和中国交通这样的大整合，之后保利部和中粮部都提到了重组的猜测。招商局整合计划的落地，意味着房地产行业的央企重组迎来了新一轮浪潮。

与华侨城引入宝能作为第二大股东类似，招商地产相关人士在接受《21世纪经济报道》采访时表示，重组后的新公司未来肯定会引入民营资本作为战略投资者。此外，公司的股权和管理层激励制度也在研究之中。

上述措施均可纳入国有资产改革混合改革试验范围。无论是招商局、华侨城、中国建设、CCCC还是中粮集团，它们在混合改革领域的考验都将在一定程度上影响未来的国有资产改革。

50%分水岭:

国有资产与私人资本共舞

许多央企开发商指出，房地产行业是一个相对市场化的行业，在这个领域进行国有资产和产权改革比较容易。

股权结构改革是第一步，即降低国有股比例。上海国有资产的子公司绿地集团就是这样一个例子。在绿色土地混合改革中，职工持股计划占28.83%，引入私人资本的股东约占25%，国有股东下降到50%以下。

华侨城因民间资本投资中央企业而备受关注。今年3月，华侨城引入宝能部门作为战略合作伙伴。宝能部门投资近70亿元，占12.1%的股份。成华华侨城的第二大股东华侨城集团仍持有50%以上的股份，未来华侨城可能引入其他投资。

房型房地产通过配股引入社会股东。配股后，中化集团的持股比例从63.5%稀释至53.98%，新华保险(601336，股栏)的持股比例为9.5%，成为第二大股东。

持有50%或以上的股份意味着完全控制一家上市公司并成为绝对控股股东，而在改革前，国有企业和中央企业并非如此。在公司法中，只有30%的人被要求成为上市公司的实际控制人。未来，在央企房地产开发商的混合改革中，国有股股东比例会普遍低于50%甚至30%吗？

一些接受采访的中央企业内部人士认为，参与混合改革意味着大股东50%以上的股权结构必须改变。为了保持公司既定发展政策的连续性，理想状态是几个主要国有股东组成一个拥有不到50%控制权的协同行动人，管理层进行日常经营管理，就像格陵兰岛一样。

过去两年，中央企业通过参股民营企业实现混合改革的情况并不少见。今年5月中旬，CCCC以28.9%的持股比例收购了绿城中国的股份。未来，CCCC和绿城的整合将会完成，而在新公司中纳入私人资本股东是一个可预见的结果。

Kerri的机构分析师朱一鸣表示，在房地产行业，无论是国有企业、中央企业、民营企业还是家族企业，未来都可能出现一波股权改革浪潮。

格林兰董事长张玉良表示，只要有几个条件，比如混合所有制，企业团队想做事，政府应该放手，格林兰模式就可以复制。

混合改革参与者的隐忧

国泰君安证券(Guotai Junan Securities)分析师侯立克(Hou Like)表示，国企改革将是今年改革的重点，注资和员工持股预计将为一批房企注入新的资金和活力。

华侨城董事长刘平春在2014年4月的股东大会上明确表示，公司非常希望通过资本市场引入战略投资者，甚至引入国际资本，并煽动更多的社会资源来发展公司业务；招商局集团董事长李建红也表达了类似的观点。

房型房地产引进的民间资本股东包括郭炳湘和华平基金，他们都有丰富的商业地产经验，这也是房型房地产目前关注的业务领域。

然而，问题的另一面是，重组和混合改革并不容易，早期的谈判和运作过程极其复杂，这也引发了对国有资产流失的一些担忧。

“虽然政策鼓励，但并不是每个中央企业都能推动。除了SASAC的态度之外，中央企业的管理也有政治和个人方面的考虑。”一家中央企业的高管指出，目前许多企业对混合改革非常谨慎，担心国有资产流失的嫌疑。

同为政策咨询研究部主任的张宏伟认为，对于民间资本来说，与中央企业合作的最大优势在于，他们可以利用中央企业在融资渠道和政府关系上的便利，也就是说，他们可以利用这个机会“致富”。但是，随着中央企业(国有企业)和房地产企业的合作，民营企业可能会逐渐被中央企业(国有企业)所控制，失去发言权，最终消失。

一些民间资本也担心，参与中央企业混合改革只能享受一小部分股权，没有发言权，最终会导致“为别人做婚纱”的后果，白白失去投资。

国有资产监督管理委员会研究中心的徐表示，混合所有制最终是基于双方的意愿，这种担心实际上是多余的。事实上，民营企业对混合改革的需求更强烈，也更积极。许多公司希望引入中央企业作为股东。绿城对CCCC的介绍就是一个例子；此前万科引入华润作为大股东，这也是一种混合改革的模式。

今后，中央企业的混业改革需要解决几个问题:一是如何避免国有股东的垄断，使其他参与的所有权资本拥有相应的话语权；二是如何避免一些中央企业只拿出无利可图的业务，参与形式主义的混合改革；第三，避免国有资产变相流失。

朱一鸣认为，经过多方努力，混合所有制改革最终可以实现双赢。对于民营企业来说，引入国有资本可以避免重大决策失误；对于国有企业来说，增加私人资本可以提高经营效率和执行力。

管理激励的实践

在混合所有制改革中，所有制结构的变化必须伴随着管理激励和职工持股，这是混合所有制改革的应有之义。

事实上，尽管许多国有房地产公司都是高度专业化的经理，但薪酬体系远非市场化。高级管理人员不仅应该由中央政府任命，还应该有有限的工资要求。“限薪令”使得中央企业对其高管的积极激励作用不足。

2015年1月12日，国有资产监督管理委员会(SASAC)审议了《关于进一步加强和改进境外监事会工作的意见》和《关于混合所有制企业试行职工持股的指导意见》，为中央企业混合改革保驾护航。

在员工持股激励方面，房地产行业从绿地变成了典型。具体方法是由43名绿地管理人员出资成立绿地投资管理公司。作为上海绿地投资企业(有限合伙)的执行合伙人，上海绿地继承了员工持股计划在绿地的股权。

由于持股员工多达982人，而在目前的法律框架下，一个合伙企业中的合伙人不能超过50人，因此张玉良团队捆绑了982名员工的32股，成立了32个“小合伙企业”，然后集中在上海绿地。

然而，与格陵兰等地方国有企业相比，SASAC和中国证监会对国有企业的监管和审批要严格得多。高管持股风险的核心在于国有资产可能流失。

因此，在上述《意见》中，指出“股份不沾，但增值为主”，即国有企业改制为混合企业或新设立的混合企业时，引入职工持股制度。

这意味着国有企业的员工只能持有增量股票，而不能持有现有的股票资产，也就是说，只能进行部分再融资和再投资。对于股票认购价格，一些部门认为应该提倡平等，外部价格和内部价格不能分开认购。

华侨城在测试水方面处于领先地位。今年3月，华侨城根据增资计划推出股权激励计划，拟以每股4.73元的价格向高级管理人员、中层管理干部、核心管理人员和技术骨干奖励1.2亿股。

中信建设投资房地产集团指出，华侨城重启股权激励计划，并在国有企业改革层面提出改革思路。未来，华侨城将积极拓展与民营企业等各种社会资本的合作，扩大国有资本的功能。同时，它将促进企业内部伙伴制度的实施。在新项目和亏损项目中，必须实施管理项目和投资计划，将管理层和关键员工的长期激励与公司发展紧密结合。

相信华侨城作为具有市场竞争力的中心企业，将积极尝试这一轮国有企业改革，其整体效率将在未来得到优化和加快。

2014年，招商局地产宣布了其酝酿了7年的首个股票期权授予计划。行使条件包括在每个生效年度之前的财政年度内，扣除不低于13%的营业外净资产收益率，扣除不低于15%的营业外净利润和不低于20%的总资产周转率。

2015年4月，招商银行(600036，股吧)，招商集团的子公司，推出了一个60亿员工持股计划。招商局内部人士透露，随着此次重组，在上述股权激励的基础上，公司内部管理的新激励方案也正在制定中。(编辑郑声)