博雅生物收购南京新百医药资产 定增5亿大股东认购过半

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博雅生物(报价300294，咨询)，已暂停近四个月，最终披露了该公司计划的主要问题。该公司计划通过发行股票和支付现金来购买资产、筹集匹配资金和关联交易报告。据记者了解，以2014年两笔被收购资产为代表的公司营业收入占博雅生物同期营业收入的62%。

博雅生物表示，交易完成后，博雅生物将拥有血液制品、骨多肽等生化药物以及治疗糖尿病及相关并发症药物的生产和销售业务，公司主要产品的种类和应用领域将大大拓展。

值得一提的是，博雅生物收购的两项资产之一是南京新百的全资子公司新百制药有限公司(报价600682，咨询)，南京新百也正在转型为零售和医疗双重主营业务。

对于这笔交易，一位未透露姓名的医药行业分析师告诉记者，这是两家公司根据各自发展战略所做的交易，博雅生物将把新百药业打造成公司的化工平台，而南京新百的发展方向主要是在老年医疗领域。

大股东正努力增加

根据博雅生物发布的公告，公司计划通过发行股票的方式购买怡康投资所持新百药业83.87%的股权；以现金购买王持有的天安制药27.77%的股权；同时，计划向高特佳博雅资产管理计划、嘉义投资、彩通博雅资产管理计划等三家特定投资者发行股票，募集不超过5亿元的配套资金。配套募集资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和本次M&A交易的税款，其余将用于公司的凝血因子产品生产R&D大厦项目、凝血因子产品R&D项目及补充公司营运资金。

本次收购的新百药业股份有限公司83.87%股权的交易价格为5.2亿元，全部以非公开发行股票的方式支付，相当于1106.38万股；收购天安药业股份有限公司27.77%股权的交易价格为14757.63万元，全部以现金支付。

据了解，博雅生物收购的资产也给出了很高的溢价。根据田健兴业银行出具的新百药业资产评估报告，以2015年5月31日为评估基准日，新百药业100%股权的收益法评估值为622，297，800元，高于新百药业截至2015年5月31日经审计的账面净资产(母公司)186，412，300元，增幅为435，855，500元。根据参考评估值，最终确定博雅生物收购新百药业83.87%股权的交易对价为人民币5.2亿元。

根据田健兴业银行出具的《天安医药资产评估报告》，以2015年5月31日为基准日，采用收益法对天安医药100%股权的评估值为53886.57万元，高于截至2015年5月31日天安医药的评估值。经审计的净资产(母公司)从13143.52万元增加到40743.06万元，增值率为309.99%。其中，天安药业27.77%股权的评估值为14964.3万元。在参考评估值的基础上，最终确定公司收购天安药业股份有限公司27.77%股权的交易对价为人民币147，576，300元。

此次收购得到了博雅生物控股股东和高管的支持。认购人嘉义投资为本公司总经理廖新喜控制的公司，高特佳博雅资产管理计划为本公司控股股东高特佳集团出资的资产管理计划。因此，此次募集的配套资金构成关联交易。

其中，高特佳博雅资产管理计划认购金额为2.679亿元，嘉义投资认购金额为2亿元，彩通博雅资产管理计划认购金额为3210万元。

将使公司的收入增加一半以上

虽然提供的溢价很高，但如果增加成功，收购的资产将提高博雅生物未来的业绩。

根据博雅生物发布的信息，2014年新百药业100%股权实现的营业收入为2.35亿元，天安药业27.77%股权代表的营业收入为3894万元，而博雅生物2014年同期的营业收入为4.37亿元。

据了解，新百药业交易对手怡康投资承诺，新百药业2015年、2016年和2017年经审计的净利润扣除非经常性损益后分别不低于3500万元、4500万元和5500万元。

值得一提的是，新百药业原本是上市公司南京新百的全资子公司。市场上有传言说南京新百想出售新百制药。2015年4月24日，南京新百第七届董事会第二十四次会议审议通过，南京新百与怡康投资签署了《股权转让协议》，南京新百将其在新百药业90%的股权以5.58亿元的价格转让给怡康投资。之后，7月15日，新百药业股东大会批准南京新百将剩余10%的股权转让给怡康投资，怡康投资将0.001%的股权转让给博雅投资。

对于此次交易，南京新百给出的理由是促进其子公司新百药业的可持续发展和转型升级。值得注意的是，南京新百也在转型过程中，公司希望实现医疗零售的双重主营业务发展。为什么在这个时候卖新百制药？我们的记者打电话给公司的相关人员，他没有以休假为由接受采访。

8月16日，博雅生物宣布博雅生物是怡康投资的有限合伙人，该交易构成关联交易。为了避免交叉持股，博雅生物决定退出益康投资，撤回其总投资1亿元。怡康投资计划将新百药业价值1亿元的股权转让给博雅生物作为支付。经双方确认，新百药业相应的16.13%股权转让价格为1亿元现金。

博雅生物表示，在实施上述退出和股权转让，并通过本次发行股份购买新百药业83.87%的股权后，新百药业将成为博雅生物的全资子公司。