股转系统首次培训券商内核 带壳公司挂牌新三板细则将出

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会议发布的一个重要信号是，股份转让制度首次对壳公司上市申请做出了明确声明，即不禁止。“但是，股份转让制度要求空壳公司本身必须符合上市条件，不能是空空壳公司。同一控制下的空壳公司是最好的选择。没有受到同样控制的空壳公司对新服务的加载时间没有明确的规定，但它们不应立即安装和挂起，应该留出一定的运行时间。”

本报记者何小青在广州报道

7月21日，《全国股票转让系统上市审核一般问题核心参考点(试行)》(以下简称“核心参考点”)发布后，第一次券商核心培训会议暨核心工作机制研讨会在北京召开。

本次会议发布的一个重要信号是，股份转让系统首次对壳公司上市申请做出了明确声明，即不禁止。“但是，股份转让制度要求空壳公司本身必须符合上市条件，不能是空空壳公司。同一控制下的空壳公司是最好的选择。没有受到同样控制的空壳公司对新服务的加载时间没有明确的规定，但它们不应立即安装和挂起，应该留出一定的运行时间。”7月23日，一家中型经纪公司新三板核心的负责人告诉《21世纪经济报道》。

“据我们所知，就壳公司的上市而言，下一次上市的营业部将正式推出具体的操作规则。”负责人说。

当天，包括83家主办券商核心领导和核心成员在内的220余人参加了核心培训会议，19家主办券商的核心领导出席了座谈会。

空壳公司被允许上市

据上述券商新三板核心负责人表示，之所以有必要让壳公司上市，主要是因为一些主体的重组时间、主营业务未能在两年期限内完成，以及存在一些历史问题，包括税收问题。

到目前为止，新三板的上市条件明确要求上市企业的期限应在2年以上。换句话说，企业必须有两个完整的会计年度(每年1月1日至12月31日)，才能申请在新的第三板上市。

例如，如果公司于2014年9月1日上市，公司应不迟于2012年1月1日成立。此外，如果公司于2013年1月1日成立，并于2015年2月完成了2014年财务报表的审计，则无需等到2015年第一季度，即可直接申请在新三板上市，即最新的财务报表不一定是季度、半年度或年度报告。

但是，由于财务报表的有效期为6个月，股权转让制度要求申报企业至少留出2个月进行审核，因此最新财务报表的有效期截止时间不能少于企业申报前2个月，否则，股权转让制度将直接要求企业进行额外审核。

该负责人还告诉《21世纪经济报道》记者，事实上，在上市企业中，也有上市公司带壳的案例。

例如，在今年4月15日上市的北京关天航空科技有限公司(关天航空，832317.oc)就是一个典型案例。

“在空上市前，关店航已明确表示，该公司的主要业务已从it设备供应商转变为无人机供应商。但是，雄蜂的原经营实体北京朝阳文化有限公司是北京宝塔五金电器有限公司支持的集体企业，后者没有进行股份制改造，不符合在新三板上市的条件。它催生了空壳公司的上市。”负责人解释说。

根据空关店行披露的公开转让指令，该公司2012年和2013年的主要业务是it设备销售和文化服务。2014年3月，通过租赁无人机设备及配套技术，实现了无人机相关技术服务的业务收入。

为了更稳定、更有效地实现无人机业务的收益，2014年8月，公司收购了与无人机业务相关的固定资产和无形资产，并计划增加无人机业务在R&D的投资，逐步减少对it销售设备的投资，退出文化服务业，将无人机业务作为公司未来的主要业务发展方向。

根据其财务数据，2014年1-8月，无人机业务、it设备销售和文化服务业务收入分别占主营业务收入的50.16%、44.39%和5.45%。2012年，it设备销售收入和文化服务收入分别占主营业务收入的87.87%和12.13%，2013年分别占98.66%和1.34%。

“可以说，空冠典航空公司为空壳公司的上市提供了一个参考操作案例。我们相信，一旦空壳公司上市完全放开，上市公司的能力和速度将进一步加快。”对此，该负责人表示。

“目前，我们正在审查900家公司。据不完全统计，我们已经与经纪人签订了合同，近4000家公司打算在新的第三板上市。我个人预计，到今年年底，在新的第三板上市的公司将达到4000家。”国家股份转让公司副总经理隋强表示，预计今年新三板的融资金额将超过1000亿元。

值得一提的是，7月22日，即本次会议后的第二天，新三板迎来了一个历史性的时刻，上市公司数量超过a股上市公司总数，金字塔形多层次资本市场的雏形已经出现。

截至2015年7月22日，新三板上市公司达到2811家，主板、中小板和创业板上市公司总数暂定为2800家(上海主板1071家，深圳主板478家，中小板767家，创业板484家)。

仔细推荐夕阳企业

据经纪公司新三板核心负责人介绍，目前新三板的上市速度极快，通常可以在3个月内完成，其实质是“注册制”。低门槛、低成本、灵活性和高成功率是新三板上市的核心特征，确定性非常强。此外，没有行业限制，没有利润要求等。，明显体现了整个上市过程中的“公平与公正”，充分体现了新三板监管部门“简政放权”的治理理念，也将投资决策交到了“市场主体”手中。

不过，该负责人进一步表示，在当天的会议上，新任上市营业部主任李永春发表了讲话，要求提高上市公司的质量。为夕阳企业精心推荐；对于一个企业来说，在连续经营亏损后，以全新的理念申请上市尤为谨慎。

“对于农业企业、个人采购和销售、现金采购和销售，在审计过程中将特别注意企业内部控制，并要求证据链完整。”负责人说。“此外，在进行财务审查时，我们应重点关注财务信息与业务之间的匹配，以及会计政策、会计处理和信息列报是否与实际业务相匹配；注重成本的真实性、成本和费用的合理区分以及费用的资本化。对于已批准征收的企业，至少应在报告期的最后一个期间通过审计进行征收。”

此外，上市营业部与公司营业部之间存在协调机制。如果上市后会计政策和会计估计发生变化，公司业务部将转到上市业务部评估报告时是否有利润调整。

该负责人还表示，应尽可能从多个维度展示持续运营的能力；如果企业继续亏损，但在研发期间，有来自投资者的资金支持，这也是能力的体现；在持续亏损的情况下，建议在革命书中单列一章来分析持续经营的能力。

对于上市实体重要子公司的验证和信息披露，重要子公司是指全资、控股或主要收入来源，子公司的披露应与上市实体的披露进行比较，如历史沿革、业务、合规经营、财务标准、分工合作、分红制度及其实施等。此外，如果上市公司被视为没有实际控制人，横向竞争的验证必须扩大到所有大股东。