股东大会岂能说终止就终止

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熊金秋

9月2日，*圣布森召开临时股东大会，审议罢免8名董事或监事的议案，但见证律师退出了会议现场见证，随后股东大会召集人监事会宣布股东大会终止。其余股东通过举手表决同意继续会议，并临时邀请*圣布森常年律师事务所“成金田律师事务所”。网上投票也正常进行，所有的召回提案都通过了。然而，*圣布森宣布，股东大会未能按照法定程序正常举行。

事实上，根据《上市公司股东大会规则》(以下简称《规则》)第19条的规定，无正当理由，股东大会不得延期或取消；第三十三条规定，除不可抗力等特殊原因外，股东大会可以暂停或不作出决议。从这一点来看，只有在“不可抗力”的情况下才可能暂停或取消股东大会，而证人律师的回避可能远不构成“不可抗力”。

维持会场秩序应该是召集人的职责。证人律师因会场秩序不佳而退出并终止股东大会是有争议的。《规则》第22条规定，董事会和其他召集人应当采取必要措施，确保股东大会的正常秩序；应当采取措施制止干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，并及时向有关部门报告调查情况。由于证人律师声称受到威胁，*st Busen有义务为律师消除这种威胁，包括报警求助，并为会议创造有利条件，而不是随便终止股东大会。

股东大会的后半部分是否有效是一个新问题。首先，没有律师的见证，股东大会有效吗？《规则》第五条规定，公司召开股东大会，应当聘请律师就“会议表决程序、表决结果是否合法有效”等问题发表法律意见并予以公告；律师见证的意义在于审查和证明当事人以律师事务所和见证律师的名义提出的申请的真实性和合法性，使见证对象具有真实性和合法性，同时具有一定的权威性。

见证律师把“鸽子”放在路中间，如果没有律师见证，这将降低股东大会投票结果的真实性和权威性，甚至对合法性和有效性产生一定的影响；但是，没有律师的见证，不能证明股东会是非法的、不真实的或无效的。

*st Busen宣布，网上投票只是公司为方便股东参加股东大会而提供的一种便利，不属于股东大会的召集形式。但《规则》第20条规定，通过互联网等方式参加股东大会的股东应被视为出席。通过互联网投票的股东代表股份数量高达上市公司总股本的57%，也应视为出席股东大会。如果它是无效的，它将是无效的。

在我看来，*圣布森应该认为投票结果有效，并发布公告。当然，一些股东可能会质疑这种投票的有效性。没关系。可以根据《公司法》第二十二条的规定，在决议作出之日起60日内，请求人民法院予以撤销；法院将酌情做出判决。

* ST . Busen监事会宣布股东大会终止，随后其他股东决定继续召开股东大会。笔者认为，从维护股东大会“效率”的角度来看，股东现场集体决策是适当的、可行的。网络投票通道已经开通，投资者可以参与投票，但不能因为律师不愿意见证而轻易终止。此外，成金田律师事务所在下半年的股东大会上被邀请，但它是否愿意见证作者还没有报道。

即使现场的股东没有集体决议股东大会继续进行，全国各地的许多股东还是按照原来的时间和认知惯性在网上投票。他们依法行事，投票程序无懈可击。他们不知道股东大会上发生了什么。如果不存在“不可抗力”，他们不能否决在线投票结果的有效性。即使一些股东离开了现场，没有参与投票，这也是他们自己的事，是他们自己的事。

* st Busen宣布“公司监事会将尽快召开另一次股东大会，对上述议案进行审议”。在关注函中，深交所要求公司说明如何处理271名股东通过互联网投票的问题，以及再次召开股东大会是否涉嫌损害上述股东的权益。综上所述，召集人维护股东大会的秩序是非常重要的。会场秩序不佳，应使其恢复正常。股东的时间有限，不可能陪召集人玩一次又一次的参与游戏。如果不存在不可抗力，股东大会不应轻易终止或取消。

(作者是金融评论员)