刚到岗就收警示函 大连圣亚新任董事长、副董事长背后关系被质疑

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我们的记者李勇

在6月29日的年度股东大会上，持股4%的小股东杨子平一举赢得了三个董事席位。加上最初提名的两名董事，他在大连圣亚的董事会中占据了五个席位，占半数以上。后来，由于新一届董事会坚持解聘公司总经理冯晓，这引起了全体员工的抵制，大连盛亚的内讧也受到了市场的关注。

江苏省剑桥市怡化律师事务所合伙人韩佑威律师在接受《证券日报》采访时表示，公司股权分散，导致了上述情况。我们不会先考察它们背后的关系，但只有少数股东占据了超过一半的董事会席位，这在公司治理中很少见。如果发生这种情况，有合理的因素。然而，在公司治理中，如果董事会席位和股权比例不匹配，就容易造成管理的不稳定。

两人都收到了警告信

事实上，自6月29日董事会人事变动以来，大连圣亚一直处于动荡之中。解雇高管不仅引发了员工的集体抗议，成为媒体关注的焦点，而且公司还陆续收到相关监管信函。据《证券日报》记者报道，在此警告信发出之前，大连证监局向该公司发出了监管关注函，并向杨子平、毛伟发出了约见谈话函，此警告信也与他们拒绝配合监管谈话有关。

大连圣亚7月3日晚披露的公告给出了更多细节。6月30日晚，潘静股权投资基金管理(上海)有限公司以公司紧急情况为由，提议召开临时董事会，解聘公司总经理。

《证券日报》记者注意到，潘静基金去年已连续三次宣传大连圣亚，目前是大连圣亚的第二大股东。然而，盘锦基金已公开承诺不寻求控制该公司。在6月29日的董事选举中，潘静基金赢得了一个董事席位。第七届董事会第十五次会议选举潘静基金毛伟为大连圣亚副主席。

由于召集程序违反公司章程，许多股东对临时董事会有异议。当天的会议从下午1: 00持续到晚上8: 30，会上还临时提出了解聘总经理的议案。一位知情人士告诉《证券日报》记者。

根据大连证监局出具的警示函，担心大连圣亚董事会所持应急理由不充分，导致公司许多员工情绪不稳，已收到公司近200名员工联名出具的大连圣亚全体员工的郑重声明。大连证监局请董事会主要负责人杨子平和新任命的董事毛伟到证监局进行监管谈话，并通过公司董事会秘书告知。然而，他们从未去过大连证监局谈话，也没有通过其他方式解释相关情况。大连证监局决定采取行政监管措施，对杨子平和毛伟发出警告信。

面试不仅仅是邀请你喝茶聊天，或者你想去的话就去。辽宁同方律师事务所律师胡明明在接受《证券日报》采访时表示。

在警告信中，大连证监局还要求杨子平、毛伟认真学习证券法律法规及相关监管规定，依法行使股东权力、履行董事职责，防止类似问题再次发生。

背后的关系受到质疑

在杨子平和毛伟收到大连证监局警告信的当天，大连圣亚也收到了上交所的询证函。两天前，该公司还收到了上海证券交易所的监管关注信。上海证券交易所在询证函中要求公司核实年度股东大会后召开的董事会会议的相关情况。如果召开了紧急董事会会议，请公司董事会结合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》披露会议召开的紧急原因，并说明会议程序是否符合相关规定及原因。

在询证函中，上交所还要求公司核实并披露公司控制权是否发生变化，并核实股东杨子平与潘静基金的关系。根据公告，本所要求对杨子平与潘静基金在宁波梅山保税港区共同投资的青城股权投资管理合伙企业(有限合伙企业)的成立背景、业务范围、业务发展细节、历史投资等进行核实和披露，并结合双方的共同投资及历次股东大会和董事会的表决情况，明确说明双方是否存在一致行动关系。此外，交易所还要求核实杨紫平、潘静基金与公司其他股东之间是否存在未披露的一致行动关系，或其他应披露的协议和利益安排。

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，投资者之间的合伙、合作、合资等其他经济利益应视为一致行动者，这也是本所要求核实杨子平与潘静基金之间关系的原因。胡明明律师告诉记者，如果双方都认为自己不构成一致行动，就应该向证监会提供相反的证据。

韩佑威律师认为，同一个人的认定非常复杂，很多案件可能会变成同一个人。包括投资者之间的伙伴关系、合作、合资企业和其他经济利益，投资者通过协议或其他安排成为一致行动者。

从他们共同投资宁波眉山保税港区青城股权投资管理合伙企业的角度来看，他们可能会采取一致行动，但最终的决定应由监管部门根据具体情况做出。韩有为律师说。

关于公司控制权是否发生变化，胡明明表示，根据《上市公司收购管理办法》第84条，投资者实际上可以控制上市公司30%以上的投票权；投资者可以通过实际控制上市公司股份的表决权来决定上市公司半数以上董事会成员的选举，被认为拥有上市公司的控制权。尽管杨紫平赢得了董事会半数以上的席位，但无法判断他是否与潘静基金和其他股东步调一致，也无法判断他能控制多少投票权。

韩有为律师还建议，当投资者及其一致行动者的权益达到上市公司已发行股份的5%时，应予以公告。此后，每增加或减少5%的比例都应公布。公告内容包括投资者的姓名、住所及其一致行动。中国证监会未予披露的，可以责令其改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施。

毛伟作为副主席的地位有变数吗？

由于一致行动者披露不完全，公司增持股份5%时并未停止购买，增持计划披露不准确，信息披露不一致。今年3月3日，基金及其股东和韩被上海证券交易所挂牌上市。大连圣亚的一些员工认为毛伟可能不符合董事和高级管理人员的资格。

《证券日报》记者还注意到，潘静基金提出了异议，并解释了上交所的责任认定。如果持股比例超过5%，是由于2019年7月4日大连圣亚的股价大幅波动，导致许多未结订单被关闭，并非主观意愿。但上交所在处罚文件中表示，当时潘静基金持有的大连圣亚股份接近5%，应谨慎增持，注意股份及时达到5%的时点，其解释无效。

什么是被迫达成协议的？如果悬而未决的订单不是真正的购买，那么它突然超过这么多。未决订单的真实意图是什么？资本市场的一些投资者在接受《证券日报》采访时表示，大连圣亚的总股本接近1.3亿股。当时增持5%以上的部分占总股本的0.24%，即几十万股。如果你不想买卖，那么这么大的订单是什么？

公司的一些人质疑毛伟是否受到了惩罚或者不符合工作要求。一家上市公司证券部的一名工作人员告诉《证券日报》记者，从目前的公开信息来看，应该没有工作障碍。

《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的人员不符合董事、监事和高级管理人员的任职条件。毛伟只是一个知情的批评，不应该受到影响。证券部的工作人员也提醒说，除了法律法规的约束之外，还要看公司章程等内部制度是如何规定的。

记者还了解到，一些股东向法院提起诉讼，要求法院撤销相关决议。

对于第七届大连圣亚会第十五次董事会形成的相关决议，韩有为律师认为章程是公司的章程，现行《公司法》赋予章程很大的自主权，只要不违反法律的强制性规定，章程是有效的。由于公司章程明确规定召开临时董事会，因此应予以遵守。不符合规定的董事会会议将导致非法程序，所做的决议可能无效。

另一位不愿透露姓名的律师表示，解雇总经理、选举副董事长以及补选相关委员会委员和主席不应被视为紧急事项，理由也不充分。

此外，《证券日报》记者还了解到，7月3日晚，在大连圣亚海洋世界的微信号上，公司全体员工第二次发表声明，表示坚决反对杨紫平等、一致行动恶意收购公司。

(李主编宝玉)