深交所关注“王石的底牌”

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深交所的一封监管询证函披露了万科A (000002，Buy) (00002，sz)部分股东与万科管理层的关系，这些股东被称为“万宝之争”中以王石为首的万科管理层的真牌。万科给深圳证券交易所的回复被指责不符合惯例，这也使万科涉嫌信息披露缺陷。

深圳证券交易所发现了疑点，问万科

当深圳证券交易所发现万科二级市场交易监管存在一些疑问时，向万科企业股份有限公司发出了《询证函》(深交所发[2015]87号)，揭示了万科管理层与部分万科股东之间的微妙关系。

该函称:深圳证券交易所发现证券(报价002736，买入)-中国工商银行(报价601398，买入)-国信第一级集体资产管理计划、证券-中国工商银行-国信第二级集体资产管理计划(以下统称为“金鹏计划”)。委托人和受益人均包括深圳市应安金融咨询企业(有限合伙)(“应”)。此外，招商财富的客户-招商银行(报价600036， 收购)-德盈1号专项资产管理计划和招商财富-招商银行-德盈2号专项资产管理计划(以下统称“德盈计划”)分别为招商银行和深圳市梅沙资产投资中心(有限合伙)(“梅沙中心”)，其中实际控制“梅沙中心”，截至2015年12月15日，“计划”和“德赢计划”持有万科860，668.839股，占万科总股本的7.79%。

同时，信中表示深圳证券交易所公司管理部对此表示关注，并要求万科根据《上市公司收购管理办法》检查上述股东是否一致行动。如果是，请说明是否符合《上市公司收购管理办法》第十三条和《深圳证券交易所上市规则》(2014年修订)第11.8.1条的规定；如果没有，请向深圳证券交易所提交相关证明材料。

根据上市公司的监管要求，如果“金鹏计划”和“德赢计划”配合行动，已经超过了“5%股份待披露”的节点，但万科并未就此做出任何公告。

万科停牌前，前海人寿持有万科24.26%的股份；此外，华润持有15.29%的股份，刘元生持有1.21%的股份，加上安邦保险持有7.01%的股份，安邦保险不久前刚刚表达了对万科管理层的支持，显示这些与万科管理层较为接近的股份总计约为23.51%，略低于前海人寿持有的股份。

一位知情人士向记者透露，在此背景下，“金鹏计划”和“德赢计划”持有的7.79%的股权是以王石为首的万科管理层在“万宝之争”中的真牌。

这两个资产管理计划之间存在关系

《经济参考报》记者发现，“计划”和“德赢计划”密切相关，与万科管理层有着千丝万缕的联系，且存在高管交叉任职的情况，对此万科并未详细披露。

“金鹏计划”于2014年5月28日首次持有万科股份。其客户和受益人均包括2014年4月25日成立的“英安合伙企业”。普通合伙人(执行合伙人)为深圳市英安财务顾问有限公司(“英安有限公司”，成立于2014年4月14日)，有限合伙人为上海丰丸资产管理有限公司(“英安有限公司”的唯一股东为“上海丰丸”)；“上海丰丸”的唯一股东是深圳万科企业股份资产管理中心(“万科企业股份中心”)，这是万科高管和部分员工的联合持股平台。

丁福源，万科监事会主席，同时也是万科企业股票中心的法定代表人、上海丰丸董事长、英安股份有限公司董事长。

自2015年8月13日成立以来，“德赢计划”开始收购万科股份。“德温计划”的客户和受益人包括“梅萨中心”。梅萨中心的普通合伙人(执行合伙人)为梅萨资本(深圳)有限公司(“梅萨资本”)，有限合伙人为彭学云。梅萨资本现有股东为周、杨艳，各出资500万元。

自2015年7月22日“梅萨资本”成立以来，周一直担任“梅萨资本”的总经理。周的另一个身份是，前万科执行副总裁，刚刚离开万科；彭学云现任美沙资本监事；梅萨资本的股东兼董事杨彦，现任万科人力资源部总经理。

值得注意的是，计划的关键人物丁福元，在2015年7月22日至10月27日“德赢计划”收购万科股份时(此时，“计划”已经收购万科股份一年多)，是“德赢计划”项目的龙头公司梅萨资本的董事长；“德赢计划”关键人物周，自2014年4月14日至2015年12月21日担任“金鹏计划”项目的牵头公司“英安有限公司”董事；“德赢计划”核心人物彭学云，2015年9月前曾担任“金鹏计划”重点公司“上海”的监事。

梅萨中心的巨大资本来自哪里？

“德赢计划”的客户是“梅萨中心”。2015年8月，“德赢计划”以20多亿元购买万科股份。招商银行是梅萨中心的出资者。按照一般的市场惯例，资本配置比例一般不会超过1:3，也就是说，梅萨中心至少要为“德赢计划”贡献5亿元。但是根据工商部门的信息，梅沙中心的注册资金只有500万元，资金缺口巨大。

梅萨中心的普通合伙人梅萨资本的注册资本只有1000万元。梅萨中心有限合伙人彭学云是万科总部副总经理。由此可见，梅萨资本和彭雪云靠自己很难筹集到近5亿元。梅萨中心投资近5亿美元的“德赢计划”从何而来？

更令人尴尬的是，根据德英一号专项资产管理计划资产管理合同的约定，“金鹏计划”项目的牵头公司“英安合伙”是“德英计划”下的连带债务人，即在“德英计划”存续期间的任何一个交易日(t2)结束后，t2资产管理计划的单位净值总额不高于补充额度“英安合伙”

梅沙中心最初是“德赢计划”的下级用户。然而，承担“德赢计划”联合补货义务的主体却是“金鹏计划”的牵头公司“英安合伙”，这让我们不禁要问:“英安合伙”是否对“德赢计划”做出了补货承诺，是否与梅沙中心有其他协议安排？“英安合伙”是“德赢计划”的实际投资者吗？

万科的回复被指责为不合理

在给深交所的回复中，万科认为两个资产管理计划之间不存在一致行动关系，理由是“计划”和“德赢计划”的管理人员独立行使了投票权。对此，专业人士认为这不符合常理。

万科答复称，根据“英安合伙”的书面确认，自2014年5月“金鹏计划”投资万科股份以来，万科召开的三次股东大会均由经理国鑫证券投票表决，“英安合伙”未给予经理任何投票意向；“德赢计划”经理招商财富有限公司独立行使“德赢计划”所投资股票的表决权，不受客户“梅萨中心”的影响。

万科还表示，基于此，万科明白“金鹏计划”和“德国赢计划”不是一致行动；如果深交所对此有不同意见，万科将督促相关信息披露义务人按照深交所及相关法律法规的要求履行信息披露义务。

中国政法大学教授谭秋贵表示:“即使有这样的协议，也很难解释为什么两个计划之间没有一致的行动安排，因为英安合伙和梅沙中心之间的关系如此明显。这是因为:(1)通常，资产管理计划负责人的意见对经理有决定性的影响；(2)我们仍然怀疑“梅萨合伙”和“德温计划”的管理人员之间是否存在特殊的未公开安排，从而导致“梅萨中心”对“德温计划”表决权的行使产生决定性影响。万科的回复不符合常理，违背了资产管理产品在证券市场的运作惯例，相当于“管家是主人的主人”。这怎么可能？因此，“金鹏计划”和“德国赢计划”是否有一致行动安排或隐含一致行动安排是值得怀疑的。万科应充分披露“金鹏计划”和“德国赢计划”的资金来源和资产管理协议。这一事件应该引起监管当局的足够重视，并给投资者一个解释。"

针对记者就此事的采访，万科发言人王乃超表示:公司会就此事发表声明或公告，目前没有此类声明或公告信息。