小心，私募“野蛮人”来了!

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陈秀月

在过去的一周里，宝能与万科发生了冲突，这成为了a股收盘的一出大戏。在这场战争之外，资本市场正在掀起新一轮的标语牌，微妙的变化已经悄然发生。

2015年，不仅仅是吵吵闹闹的宝能保险、安邦保险等保险基金表现抢眼，阳光私募也可以说是牛逼，“低调赚钱”。今年，越来越多的阳光私募成为站在上市公司面前的野蛮人。

贵州黔元电力近日宣布，截至2015年12月9日，宏道投资持有公司股份1604.4748万股，占公司总股本的5.25%。

自2015年10月29日至2015年12月9日，宏道投资通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易的方式，通过“乐道成长优先股1号基金”、“乐道成长优先股2号基金”、“乐道成长优先股4号基金”和“乐道成长优先股5号基金”账户购买公司股份

有泽西投资的徐翔、上海银豹赢得的崔军、广东新价值的罗伟广、宏道投资的魏宝川，越来越多的阳光私募作为投资者购买了一家上市公司相当份额的股份，成为战略股东。它们还迫使管理层通过行使股东权利进行各种调整，从而促进了公司治理和股价的改善。

一位要求匿名的华南私人股本人士表示:“这是股东维权行动的表现。”他们不再满足于被动地进行价值投资，等待上市公司股价上涨。相反，他们通过标语牌获得被低估的优质资产，然后通过资产重组等资本运营手段积极争取实现股东利益。

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“事实上，股东行动主义的做法不得不让人想起巴菲特的投资模式。这并不是中国阳光私募股权投资基金向更高层次迈进的显著尝试。”巴曙松等人撰写的《中国资产管理行业发展报告》指出，阳光私募近年来最大的亮点是改变往年的低调作风，开始积极实践股东维权战略。

股东行动主义的兴起

这一波私募自去年以来就一直在酝酿。

泽西投资第一次进入人们的视线。2014年4月9日，泽西投资通过“华润信托”向宁波联合发出申请。“泽西6期单一基金信托计划”，希望改变宁波联合2013年的盈利计划，由原来的10股1.6元现金分红改为15股。公告发布后的第二天，宁波联合股票收盘跌停板。

泽西投资的主要方式是大胆参与上市公司的分配决策或进入董事会。在过去，被上海银豹拿下的崔军曾多次以给所有股东的公开信的形式向上市公司施压。

现在，私募的作用更进一步，在安抚之后打开了资本运作模式。

据《经济观察报》记者介绍，在原有一、二级市场布局的基础上，在广东具有新价值的罗伟广去年开始在标语牌下规划M&A业务。

2015年，新价值投资成立了卓泰阳光一号、阳光二号、阳光三号，通过这三个产品，新价值投资进入了金刚玻璃、科斯伍德、金隅汽车城、天广消防、新海股份等十多家公司的十大股东名单。

一位了解一级市场和二级市场之间联系的业内人士透露，“二级市场买入，一级市场卖出，这非常敏感。”然而，如果操作的顺序是首先在二级市场获得股票芯片，然后帮助它找到资产，那么它就被允许满足某些条件。他认为一个项目在一级市场的估值很低，但当它被投入二级市场时，它会翻倍。“例如，如果你投资教育项目，一级市场的估值将是13倍，而当你进入新三板或成长型企业市场时，估值将是40-50倍。盈利实际上是在不同市场进行套利。”

最近，具有新价值的品牌金刚玻璃(King Kong Glass)正在推动资产重组，而即将成为其最大股东的罗伟广是其背后的主要推动力。罗伟广之前在接受媒体采访时表示，“我的想法是通过一级市场发送一些好的项目，然后将这些项目收购给二级市场的公司。”比如金刚玻璃，我把它作为大股东，然后参与一级市场的资产，然后卖给我自己的上市公司，在这个过程中我实现了退出。这样，我认为它赚的钱就是一两个层次的差价。”

私募和招牌并购的浪潮与M&A市场的繁荣不无关系。根据郑光恒生研究报告，在经济转型的背景下，产业整合正在加速，并购是国家重组的主要动力。自2014年以来，国家出台了一系列关于并购的意见和措施，大力推进并购，这也推动了标语牌的出现。

去年3月24日，国务院发布了《关于进一步优化企业并购市场环境的意见》。除严格审查借壳上市外，上市公司其他主要资产的收购、出售和置换均被行政审批取消，这被视为重组和并购政策的重大松动。格商金融研究员朱尧指出，在这一政策的刺激下，各阳光私募股权机构纷纷在一级市场设立私募股权投资机构，积极参与并购，分享一级和二级市场的利益。

新价值模式:一级和二级市场联动

在私募和安抚的浪潮下，在广东有新价值的罗伟广，很有可能成为一、二级市场联动的标杆人物。

最近，金刚玻璃经历了一次重大的资产重组，这与私募巨头罗伟广不无关系。

罗伟广是广东新价值投资有限公司董事长兼投资委员会主席。他控制的企业包括广东新价值投资有限公司、深圳那烂陀投资有限公司和深圳那烂陀投资基金管理有限公司..

事实上，早在几年前，罗伟广就打算布局一、二级联动产业链。《经济观察报》从内部人士处了解到，其控制的纳兰德以前主要在一级市场、一级市场和二级市场作为M&A基金运作，以私募股权形式持有未上市项目的股份，在项目首次公开发行或被收购后退出。然而，随着M&A监管政策越来越宽松，审计的概率也越来越高，ipo屡禁不止，M&A成为最重要的退出方式。据上述知情人士透露，作为M&A的主要基金，纳兰德主要参与了一些迫不及待想被收购的资产。“在参与股票之前先谈项目。未来的方向是优先进行并购，其次是上市，或者新设三个董事会。”

罗伟广控制的另一家公司广东新价值是二级市场的招牌基金。罗伟广在接受Hexun.com采访时表示，具有新价值的标语牌基金将参与二级市场的一些良好的重组平台，而市值较小的公司将首先参与其中，甚至会吸纳大股东和二级股东，然后慢慢帮助其进行并购。

记者从上述知情人士处了解到，今年上半年，新价值集团密切关注金刚玻璃。

根据公告信息，2015年5月25日，金刚玻璃获悉控股股东拉萨金刚玻璃工业有限公司(以下简称“金刚工业”)计划引进战略投资者。拉萨金港玻璃工业有限公司于2015年9月17日与罗伟广先生签订了《股权转让协议》，通过协议转让其持有的金港玻璃2128.71万股，占金港玻璃总股本的9.86%。

这一关键步骤使罗伟广成为第二大股东并获得了一定的话语权，从而进一步推动了企业的兼并重组。据上述知情人士透露，纳兰德将引进有M&A需求的上市公司进行投资项目。记者注意到，被金刚玻璃收购的中新科技和omg Singapore均由罗伟广持有，其控制的纳兰德基金也是如此，两者有着千丝万缕的联系。根据公告，中科和纳兰德基金分别持有新加坡OMG 64%和36%的股份，而前海中科、罗伟广和商志投资分别持有中科70.3125%、12.633%和17.0545%的股份。

公告称，作为上市公司的战略投资者和新加坡omg的投资者，罗伟广希望通过发行股票推动上市公司购买新加坡omg的控制权，以支持上市公司战略发展计划的实施，有效提高上市公司的整体资产质量，确保上市的长期可持续发展，这也是本次关联交易的背景。公告还表示，此次关联交易不会损害上市公司和非关联股东的利益。

罗伟广的介入不仅会推动金刚玻璃的重组，还会将omg新加坡置于一家上市公司；它还使其业务模式从玻璃深加工转变为玻璃深加工和流媒体传输齐头并进的双主业务模式。罗伟广把互联网的外衣放在金刚玻璃上，金刚玻璃的性能在头三年一直在下降。

海通证券研究报告指出，此次交易完成后，罗伟广及其纳兰德基金将共同持有公司约28.7%的股权，前者将成为公司的实际控制人，预计这将为后续公司多元化战略的顺利推进增添动力。

在大股东改变所有权后，市场往往会打开想象中的空空间。海通证券首次给予金刚玻璃“买入”评级，认为公司大力推动互联网方向的转型升级，虚拟现实理念值得期待；同时，股权结构的变化有利于多元化战略的推进。

一级市场和二级市场之间的联系被视为私募股权的新增长点，但其投资回报的可持续性仍有待市场检验，其法律风险不容忽视。

私募标语牌:炸壳逻辑

根据上述华南私募股权的消息来源，阳光私募股权的并购重组实质上是一种投机逻辑。据这位人士称，他的机构主要专注于二级市场的传统产业目标。

郑光恒生也指出，从行业分布来看，大部分上市公司都在传统行业。前三名是房地产、商业贸易和化学工业。传统产业面临产能过剩、去库存压力、内外需求不足、新兴产业冲击等诸多发展困境。转型升级迫在眉睫，但在这个过程中失败并不少见。资本方贴出上市公司的标语牌后，可能会重新注入资产重组，或进行转型升级。

然而，大多数阳光私募并不具备在一级市场寻找资产、收购股票和进行并购的能力。在他们看来，Bo重组只是投资策略之一。

9月30日，浙江思维投资仍然是源成黄金的十大股东之一。12月8日，没有投资思考的痕迹。

一位接近投资思维的人士向《经济观察报》透露，上市公司的标语牌主要是出于估值或事件驱动的原因，旨在获得短期投资收益。认为投资不会参与上市公司的经营和重组。“这是给你自己增加混乱。”该人士表示，目前，考虑投资和购买十几只类似的标的股票都是“博重组的概念，等待股票价格上涨带来的重组。”

今年下半年股市大幅下跌后，许多股票价格下跌了一半，安抚市场的热情被推到了顶点。"因为股市崩盘，标语牌(源成黄金)实际上给了我们这个机会."根据上述的人，当每个人都是非理性的，不愿意购买股票，许多股票跌破其价值，机会就会来。他认为，“这样的公司有更多的历史问题，但这并不妨碍它在这个时候购买。”

在他看来，在注册制度真正出现之前，许多空壳公司仍然有价值。“招商局收购了这么多企业，其逻辑要么是借自己的壳，要么是改善壳的质地，替换产业。这种逻辑是有道理的。”

郑光恒生研究报告指出，注册制度已逐步接近，上海的战略性新兴板，新的三板分层制度和转让制度将在不久的将来逐一公布。“壳资源”价值的下降是未来的趋势，优质M&A目标的数量也将减少。然而，它仍然处于系统的空窗口时期，并且预计对“壳资源”的追求将上演最后的疯狂。

根据广发证券研究报告，从美国股东积极主义的先例来看，中小市值、大股东持股比例低、股权相对分散的公司容易受到基金的关注。在此前提下，广发证券得出结论，具有以下特征的公司可以上市。首先，公司有足够的自由现金流，可供控股股东使用；第二，公司有大量的土地储备，这是当时的成本记录，目前的土地已经大大升值；第三，目前表现不佳但具有核心竞争力的企业可以通过资产重组和改善管理模式的方式回归正常轨道。

据北京交通大学中国企业并购重组研究中心统计(2014年)，2014年中国M&A交易总量和数量分别比2013年增长48.44%和44.32%。根据中国证监会的数据，截至2014年，中国已成为全球第二大M&A市场，占全球M&A交易量的10.2%。

根据郑光恒生在12月初的研究报告，目前有14家上市公司的大股东在挂牌后改变了股权。或许，万科与“宝能部”股权之争的大戏将很快在逐渐高调的私募中出现。