宜通世纪10亿收购天河鸿城全部股权

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《国家商报》(博客、微博)记者杨健

伊通世纪(300310，股票栏)(300310，收盘价47.52元)今天宣布，公司计划通过发行股票和支付现金的方式购买IOT投资、汇智投资和万晶控股持有的天河宏成100%的股权，并向不超过5个特定投资者发行股票，以筹集10亿元的配套资金。该公司的股票将继续停牌。《全国商报》记者注意到，天河宏成早就计划在香港证券交易所上市，但未能如愿。

以16倍的溢价收购天河宏成

根据数据，天河宏成的成交价格被确定为10亿元。交易对价由伊通世纪通过发行股票和支付现金的方式支付。其中，伊通世纪以每股27.45元的价格向IOT投资支付了股份发行对价，共发行股份1821万股，占50%。其余50%以现金支付对价，其中汇智投资收到3.82亿现金对价，万晶控股收到1.18亿现金对价。此外，公司计划从不超过5个特定投资者处筹集10亿匹配资金，其中5亿主要用于支付本次交易的现金对价，4.65亿用于补充营运资金，3500万用于支付本次交易的相关费用。

记者注意到，天河宏成全体股东权益的评估值为10.02亿元，比2015年6月30日经审计的母公司股东权益的评估值5812万元高出1623.39%。同时，交易对手承诺天河宏成2015年至2017年扣除的非净利润分别不低于5500万元、8000万元和1.15亿元。承诺净利润之和为2.5亿元。

天河宏成计划登陆香港证券交易所

记者解释说，天河宏成在香港证券交易所上市，工商登记手续于2011年12月5日变更。胡伟和胡勇将其在天河宏成的股份全部转让给万晶控股。万晶控股当时的注册股东为郑小虎，但万晶控股46.87%的股权受胡伟委托，39.8%受胡勇委托。但是，根据商务部等六部委联合发布的《外商并购境内企业条例》。由于郑小虎代表胡伟和胡勇持有万晶控股86.68%的股权，万晶控股实际上是由胡伟和胡勇控制的公司。根据上述规定，万晶控股于2011年12月转让天河宏成股权需报商务部批准。

值得注意的是，2015年6月，万晶控股将其持有的天河宏成86.68%的股份转让给胡炜、胡勇控制的合伙企业IOT投资、汇智投资，胡炜、胡勇、郑小虎之间的委托持股关系已经解除；同时，胡伟和胡勇已出具承诺书，承诺承担万晶控股于2011年12月未经商务部批准收购天河宏成股权给天河宏成或伊通世纪造成的全部损失。

据悉，天河宏成销售基站天线设备，技术优势明显，产品质量稳定。多年来，它在中国联通进行的基站天线技术测试中一直名列前茅。收购天河宏成后，伊通世纪可以有效地延伸物理通信业务的触角，以物联网平台和大数据平台为载体，以智能医疗和智能营销为实现应用，构建基于通信技术的“服务+”。