证监会重申市场化 鼓励并购重组立场鲜明

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自今年年初以来，M&A市场一直蓬勃发展，即使在年中暴跌之后，市场的热度也没有大不如前。在政策层面，过程障碍和机构阻力不断被清除。

近日，证监会发言人在例行记者会上强调，将进一步推进并购重组市场化改革，并列举了一系列具体推进措施。随着当前市场逐渐稳定，市场参与者预计M&A市场将在今年下半年继续升温。

重申市场化改革的立场

在中国证监会上周五的例行新闻发布会上，M&A多项措施的市场化改革成为关注焦点。

中国证监会发言人戈登表示，证监会为推进并购重组市场化改革所采取的具体措施主要包括将募集配套资金的比例从不超过交易总额的25%提高到不超过拟收购资产交易价格的100%。同时，经过重组委的公开接受、反馈、审查和结论，反馈意见将被公开审查，以更好地接受社会监督。

此外，戈登表示，应完善审计分离制度，并根据交易类型对审计进行分类。对于市场化程度较高的第三方M&A项目，应分批安排集中会议，以提高审计效率。同时，协调和推动财税部门完善并购税收政策，降低企业所得税递延所得税标准，允许个人所得税在5年内延期缴纳，交易成本大幅降低。

“基本上，它们是已经实施的政策。再次强调分散在不同文件中的政策，以使市场更有保障。”一位来自某券商投行部的人士表示，监管部门做出这一表态并大力支持并购的立场已经变得极其明确。

如上所述，中国证监会于2014年与全国人大合作修订了《证券法》，修订了《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，并先后推动了上述措施的实施。今年4月，中国证监会发言人张笑君介绍了对上市公司重大资产重组适用意见的修订，包括将配套资金比例从25%提高至不超过拟收购资产交易价格的100%。据张笑君当时介绍，此次调整是为了“筹集配套资金，供企业申请审批”。

一些券商分析师当时指出，新政鼓励并购要有明确的定位；人们希望通过并购，资本将进入实体经济，另一方面，被并购公司的利润将得到提高。在未来，市场将由资本驱动价值，从pe到eps，然后从快牛到健康的慢牛。

“中国证监会声明中提到的税收措施都是刺激和便利交易的措施。”上述投资银行家表示，上述政策的出台将在一定程度上促进M&A的活动和重组交易，减少政策和流程中的阻力，“但政策的推广不会对整个市场产生立竿见影的效果。”

在监管机构的声明中不难看出清除流程障碍和政策阻力的意图。在去年的一系列政策修订中，行政许可被提前审查，取消了上市公司的收购报告；上市公司主要资产的购买、出售和置换将被取消，但借壳上市除外；简化免于审批要约收购义务的情形。

在上周五的中国证监会例行会议上，戈登还表示，下一步，中国证监会将结合《证券法》的修订和登记制度的改革，进一步取消和简化行政许可事项，优化审核流程，加强事件期间和事件后的监管。依托部际并购平台，优化并购市场环境，促进市场规范发展，充分发挥资本市场支持国民经济转型和结构调整的作用。

不过，投资银行部上述人士也强调，影响M&A市场的核心因素仍然是交易双方对交易本身的认可。“简而言之，这些政策将有利于原本打算进行但在限制条件下无法进行的交易，并且不允许原本不会进行交易的双方之间进行交易。”

并购活动继续升温

在政策上，障碍不断被清除以形成一个坚实的交易基础，而股票市场的持续流行才是真正的引爆点。M&A和重组市场在上半年持续升温，即使在年中大幅下跌后，M&A和重组市场的活力也没有受到很大损害。

根据定向增发的相关数据，截至8月15日，风数据显示，今年以来已有304家上市公司完成定向增发，实际募集资金总额已达6204亿元。此外，上半年，60家上市公司董事会通过增发方案，募集资金达到2678亿元。其中，实际控制人通过融资注入资产和收购其他资产的案例有20起，占三分之一。Xi民生(000564，古巴)(000564.sz)等大规模交易计划募集资金268亿元，从控股股东HNA商业控股购买供销大齐控股100%的股权，募集配套资金不超过132亿元。该股本月恢复交易后，已突破8个“一”日涨停。

从下半年发行计划的披露来看，整体并购交易仍在持续升温。7月至今，根据通过董事会计划的节点统计，已有87家a股上市公司发布了增资计划，总额达2666亿元，与上半年总体水平基本持平。

政策阻力的进一步消除推动了交易。以配套筹资为例，在上述统计的上市公司数据中，上半年涉及22个配套筹资项目，总规模为406亿元。从7月到现在，有22个新的配套筹资计划，总规模为220亿元。

值得注意的是，随着ipo的暂停，再融资有被暂停的传言，这已经成为M&A市场的一个隐忧。然而，自8月份以来，许多上市公司宣布，它们的固定增长已通过证券及期货事务监察委员会的审批。再融资试验已经正式重启。

据市场消息，再融资初步审查会议将于本月正式重启。这一消息尚未得到官方回应，但在市场预期上升的背后，M&A市场的人气仍在继续。此外，上述投资银行家还强调，由于股市大地震而采取的非常规措施不会长期影响或限制M&A的发展和重组市场，因此市场不必对此过于担心。