陕西龙钢控股同兴冶金后闪退 国有股退出未清产核资也未挂牌

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《国家商报》(博客、微博)记者何晶(化名)

除了陕西韩城同兴冶金有限公司(以下简称同兴冶金)之外，陕西龙门钢铁(集团)有限公司(以下简称陕西龙岗集团，在此基础上组建了陕西钢铁集团)还有其他故事——陕西龙岗集团曾短期持有同兴冶金作为大股东，几个月后以公允价格退出。更有趣的是，其控股子公司龙岗股份有限公司

由于国有股以公平的价格退出，撇开是否增值和盈利，实在令人费解，但它没有清算资产或在产权交易所上市。

据《国家商报》获得的多份官方文件显示，陕西龙岗集团于2006年收购了同兴冶金的股份，并获得了三家自然人股东所持股份的50.8%。然而，奇怪的是，持股仅三个月后，陕西龙岗集团就闪电般退出，将其股份转回原股东手中。

有趣的是，在陕西龙岗集团退出后，其控股子公司陕西龙门钢铁有限责任公司(以下简称龙岗公司)于2007年底以326亩国有土地的价格投资了同兴冶金22.76%的股份，四年后也退出了。

但是，根据2003年国资委和财政部联合发布的《企业国有产权转让管理暂行办法》，国有股转让应“在依法设立的产权交易机构公开进行”。据记者了解，上述两次国有股转让都没有在产权交易所上市，属于廉价转让。

陕西龙岗曾举办同兴冶金

陕西龙岗集团迅速入股同兴冶金，成为这家民营企业的控股股东。三个月后，它闪电般退出，并原封不动地收回了股权。一个入口和一个出口令人眼花缭乱。

2006年5月10日，同兴冶金股东会决议，公司股东程伟刚、张丹丽、杜东兴以1:1的比例将其股份转让给陕西龙岗集团。根据《国家商报》记者获得的股权转让协议，上述三位自然人股东共转让股权3562万元，其中程伟刚转让1776.57万元，张丹丽转让861.9万元，杜东兴转让923.53万元，转让价格为每股1元。

上述股权转让完成后，陕西龙岗集团持有同兴冶金50.8%的股权，成为同兴冶金的控股股东。其余股东为薛、久盛、王连志、、付、李洪普。

令人费解的是，仅仅三个月后，陕西龙岗集团就迅速撤资，将原股权价格转让给最初转让股份的三位原股东。记者获得的同兴冶金2006年8月29日股东会决议显示，公司同意陕西龙岗集团以1:1的价格将其股权转让给程伟刚、张丹丽、杜东兴。

根据双方签署的股权转让协议，陕西龙岗集团持有的3562万股同兴冶金股份将以每股1元的价格转让给程伟刚、张丹丽、杜东兴，三人各自转让的股份金额与之前转让给陕西龙岗集团的金额一致。

持有同兴冶金后，陕西龙岗集团撤退背后的“隐情”是什么？《国家商报》记者向同兴冶金证实了这一点，总经理办公室相关人员表示对此事不清楚。

对于陕西龙岗集团短期控股同兴冶金一事，陕西钢铁集团党群工作部回应称:“这是经营活动中的正常行为。我不明白这一点，也不知道具体情况。”

子公司拥有326亩土地

有趣的是，在陕西龙岗集团退出对同兴冶金的短期控股后，其控股子公司龙岗有限公司再次用自己的土地投资同兴冶金。

根据龙岗股份有限公司的注册资料，该公司于2007年6月成立，注册资本为5亿元人民币，拥有三个法人股东，其中陕西龙岗集团控股40%，通用钢铁(中国)有限公司控股32%，天津秋岗投资有限公司控股28%。

2007年12月10日，龙岗公司董事会决议显示龙岗公司投资同兴冶金，自有土地217，478.47平方米(326.2亩)。

根据2007年12月11日同兴冶金股东会决议文件，龙岗有限股权土地评估总价值为30，227，333元，双方统一土地价值按1.329:1的比例转换为股份，即土地转换为股份22，744，419元。

根据记者获得的评估报告，该地块位于韩城龙门镇，经过45年的许可，现作为工业用地。这块土地不干净，一个焦化厂已经在地上建成投产，占地面积比为1.02。

龙岗股份有限公司入股本公司土地后，同兴冶金的注册资本由7720万元增加至9994.419万元，龙岗股份有限公司持有同兴冶金22.76%的股份。

但2011年12月，龙岗有限公司将其股权平价转让给薛晓军、贾谊两个自然人，其中薛晓军出资1074.4419万元，占10.7504%，贾谊出资1200万元，占12.0067%。根据股东身份证明，两人都住在韩城龙门镇。

之后，薛晓军和贾谊退出了同兴冶金，他们退出的方式很耐人寻味。根据验资报告(大千年字(2013)第016号)，贵公司申请减资，减资后的注册资本由同兴冶金返还股东作为出资。

为什么龙岗有限公司将股权平价转让给两个自然人？薛晓军和贾谊是什么身份？他们俩都住在韩城市龙门镇。他们和陕西龙岗有什么关系？带着各种疑问，记者走访了陕西龙岗集团及其身份信息住所(韩城市龙门镇)，但并未查出他们的身份。

此外，巧合的是，在陕西龙岗集团官方网站发布的新闻中，有与薛晓军、贾谊同名的记者。《全国商报》记者就此询问了陕西钢铁集团，上述党群工作部的人说，他从未听说过这两个人。

两笔国有股退股未上市

从时间上看，作为国有股，陕西龙岗集团于2006年8月退出，龙岗股份有限公司于2011年12月退出。

记者询问了2004年2月1日开始实施的《有限责任公司国有股权管理暂行办法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》和《企业国有产权转让管理暂行办法》。研究发现，国有股权转让应“在依法设立的产权交易机构中公开进行。”

《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条明确规定，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。此外，记者注意到，许多地方文件，如《陕西省产权交易管理暂行办法》和《关于进一步做好企业国有产权转让工作的通知》，也明确规定国有股应当公开转让。“除经国有资产监管部门批准的协议转让外，国有股转让必须在产权交易机构公开转让。”陕西SASAC物业管理办公室相关人士告诉记者。

同时，该人士表示，无论国有股何时进入，无论是持股还是参股，只要涉及国有股转让，都必须公开上市交易。显然，陕西龙岗、龙岗股份有限公司作为国有股，应根据退出时间在产权交易机构公开转让。

然而，记者查阅了陕西龙岗和龙岗股份有限公司的相关资料，却没有找到国资监管部门的任何批准文件。另一名记者询问了当地产权交易所的交易记录，但没有找到上述国有股的上市记录。

此外，根据国有股权转让程序，转让方应组织目标公司进行清产核资，并委托会计师事务所进行全面审计。然后，转让方在资产核实和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估，作为确定企业国有产权转让价格的参考。

陕西龙岗集团、龙岗有限公司退出同兴冶金时，未进行验资和资产评估，其转让股份的价格与转让时的价格一致。

对此，记者与陕西钢铁集团核实，上述党群工作部门表示，他们不知道此事。