高价并购引交易所九问 思美传媒：这个公司有潜力

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在停牌四个多月之后，思迈传媒(Quote 002712，Consulting)于7月17日披露了其计划，称该公司计划以3.25亿元的价格收购Ed Consay 100%的股权，以扩大其网络广告业务。然而，经过几个月的精心准备，思美传媒的收购计划已经被深圳证券交易所询问。调查内容包括:Ed Concei的估计价值比账面价值增加1172.96%的原因，以及目标公司的业绩承诺与实现的净利润之间的巨大差异。

今天，思迈传媒回应了交易所的上述九项查询，并宣布公司股票将于今天恢复交易。

艾德·康赛的表现一般

7月17日，思迈传媒发布了《关于发行股票并支付现金购买资产及募集配套资金及相关交易的方案》，表示将投资朱明溪、兴义投资、吴、、句容成立并管理。荣新兴产业一号基金和新余嘉荫投资非公开发行股票，募集资金总额不超过3.25亿元，发行价格为62.49元，为公司控股股东和实际控制人，吴为持有公司5%以上股份的股东。该交易构成关联交易。

值得注意的是，艾德·康赛的表现平平。2013年至2014年及2015年前三个月，公司实现净利润分别为-170.31万元、45.87万元和79.74万元，但思美传媒给予的溢价高达11倍以上。同时，根据绩效薪酬协议，刘申和爱信伟成承诺的爱德康赛2015年至2019年净利润分别不低于2500万元、3250万元、4225万元、4647.5万元和5112.3万元。基于各种质疑，深交所就思迈传媒的收购提出了9个问题，并要求上市公司给出答案。其中，外界最关心的是此次收购的高额溢价，以及艾德·康威的业绩承诺与所取得的业绩之间的巨大差异。

今年的净利润需要增加54倍

在今天的公告中，思美传媒解释说，Ed Conway的估值比账面价值增长1172.96%的原因是Ed Conway的市场地位明显，特别是获得了百度五星级代理认证(中国共有13家)。此外，艾德·康赛还与搜狗和神马搜索建立了稳定的业务合作关系。

对于艾德康威的业绩承诺与实现的净利润存在较大差距的问题，思迈传媒解释说，2014年，随着新的管理团队进入艾德康威，其业务规模和客户数量迅速增加。2014年，艾德·康威的营业收入达到3.281969亿元，同比增长238.71%。同时，爱得康赛在原有sem业务的基础上积极部署移动互联网广告业务，移动互联网广告业务的毛利率明显高于爱得康赛原有的sem广告业务，这将导致爱得康赛毛利率整体提升。从艾德康威2014年和2015年第一季度营业收入的快速增长可以看出，艾德康威正处于快速发展时期。

然而，国家商报记者注意到，根据绩效薪酬承诺，Ed Conway 2015年的净利润需要达到2014年的54.5倍，这意味着今年的净利润需要比去年同期增加53.5倍。同时，在2015年第一季度，爱得康赛仅实现净利润79.74万元。要实现2500万元的净利润，需要在最近三个季度完成2420.26万元的净利润。很难想象，对于一家自2014年开始赚取小额利润的企业来说，这有多困难。

此外，深交所还对艾德康威2014年营业收入和净利润同比大幅增长的原因提出质疑，并要求思美传媒披露艾德康威的具体经营模式和盈利模式、计划中提及的交易完成后2.97亿元商誉的确认依据和影响以及艾德康威核心团队的情况。