百万离奇收条引纠纷：新亚制程董事长遭前独董起诉

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五年前，我花了100万元购买了股权，现在价值2600万元。然而，这些股票遭遇了“罗生门”后解禁。转让方主张，在禁售期内签订的“合同”无效。

新亚流程(Quote 002388，Consulting)董事长兼实际控制人许伟明被一名合伙人(2007年6月至2011年担任新亚流程独立董事)起诉至法院，指控其“代表新亚流程转让和管理90万股股份，但在解禁后未能出售和支付相应收入”。

原告认定，根据双方签订的协议，许伟明已收到交易金额人民币100万元，应按照合同约定出售。但是，许伟明坚持认为，被告作为上市公司高级管理人员在锁定期内转让股份的协议不具有法律效力，同时“收据”合同的标的物和交易时间存在问题。

近日，深圳市福田区人民法院对这起近2600万元的合同纠纷案件进行了一审。当双方都没有出庭时，双方的律师进行了激烈的法庭辩论。庭审后，法官宣布他将给予10天的调解期。原告的律师告诉《国家商业日报》，由于双方的巨大分歧，他们只能等待法院的判决。

受限销售期协议下的股份转让

昨日(7月27日)下午，《国家商报》记者从原告处获悉，本案源于双方于2010年签署的一份协议。

原告工作人员告诉记者，2010年9月，新亚流程董事长许伟明以每股2元的价格将“流程有限公司”的50万股非流通股转让给合伙人，并作为合伙人的受托人进行管理。

新亚流程于2010年4月刚刚登陆深圳证券交易所的中小板市场，当时这些股票正处于锁定期。双方签订了协议，规定在股票退出流通后，对方可以随时要求许伟明出售股票，并获得扣除相关税费后的收益。

同年12月，该合伙人向许伟明支付了100万元人民币的购买价格。2015年4月30日，该合伙人要求许伟明履行协议，出售代表其管理的股票，但许伟明拒绝了。5月20日，经多次沟通无效，原告向深圳市福田区人民法院提起诉讼。

6月2日，深圳市福田区人民法院作出民事裁定，依法查封、扣押、冻结被告许伟明价值2603万元以上的财产，并在裁定送达后立即执行。6月25日，新亚流程宣布将冻结许伟明直接持有的100万股公司股份，占公司总股本的0.50%。

根据原告的诉讼，新亚流程在2010年发行了一份股票发行计划(每10股8股)，将原来的50万股扩大到90万股。同时，公司在2011年至2013年期间支付了四次股息，截至2015年5月19日，股份产生的股息为291，600元。同时，2015年5月19日，新亚流程股票收盘价为28.6元，90万元的市值为2574万元。

原告要求被告按照起诉前一天每股28.6元的收盘价向原告支付2574万元外加股息29.16万元。记者了解到，这也是新亚流程五年来的最高点，比被告4月30日要求出售时的价格高出近40%。

被告否认合同有效

7月24日上午，新亚制造有限公司90万股合同纠纷在深圳市福田区人民法院一审开庭。据了解，无论是原被告还是被告都没有亲自出庭。双方的律师在法庭上围绕一张有双方原被告签名的“收据”展开辩论。

据原告律师称，争议的焦点在于四个问题:“收据”合同成立吗？“加工有限公司”的转让股份是指新亚加工公司的股份吗？2元的购买价格能低于转让时的市场价格吗？已经付了100万元了吗？

对此，被告的律师表示，“收据没有注明转让的目标和时间，原告没有支付合同价款，原被告在法律禁止的时间内转让了股票，并且没有在证券交易市场转让股票。因此，它不具有合同的法律效力。”

原告坚持认为“收据”阐明了合同的主体、合同的主体、双方的权利和义务，并具有成为合同所需的所有要素，应视为合同的成立。

被告称，原告委托许伟明转让和代管的股票在收据上不清楚，市场上有数千家“流程股份公司”；原告指出，合同签订时，新亚流程刚刚上市，许伟明作为新亚流程和新力达公司的实际控制人，只能决定将上市公司的股份转让给新亚流程。

被告声称，在证券市场上不存在同意在收据中购买和管理的“非流通法人股”的概念；作为新亚流程的前独立董事，原告应该知道“法人股”是不能转让的，即使解禁后，转让也必须经过公开市场、公告和备案。因此，本合同中约定的内容是非法和无效的。原告认为，《公司法》允许股东依法转让其股份，当收据中涉及的转让时间明确为三年后，转让行为应合法有效。

法院没有当庭判决，福田区人民法院宣布给予双方10天的调解期。然而，原告的律师告诉记者，“调解的希望渺茫。”如果被告不承认合同的有效性，他只能等待法院的裁决。”

这并没有影响公司的固定增长

广东玉环毛静律师事务所金融证券律师刘华豪告诉记者，“收据”本身的要素是否具有合同效力，需要由法院来判断。如果法院认定该收据具有合同效力，则在锁定期后出售股份的协议不能被视为非法，应根据合同执行。“但严格来说，大股东持股行为需要上市公司公布和披露”，刘华豪表示，在股市攀升的时候，高管们频频违规，主要是受到行政处罚，而不是民事或刑事处罚，违规成本非常低。

昨天，记者打电话到许伟明了解情况，但很多电话都没有人接听。

新亚流程秘书长徐炳在接受《国家商报》采访时表示，此案主要是个人之间的经济纠纷，与上市公司整体关系不大，目前对公司没有影响。

据悉，5月20日，由于计划中的重大投资事件，新亚洲进程的披露公告暂停，6月10日，公司宣布计划中的重大投资事件为非公开发行股票，尚未恢复交易。在接受记者采访时，徐炳表示，固定涨幅仍在逐步推进。目前，核心问题是与增发目标达成一致，增发目标没有受到大股东部分资金冻结的影响。