超百亿资产注入风帆股份 南北船资本运作提速

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国家商报(博客、微博)记者刘灿邦

8月31日晚，中国证监会、财政部等四部委联合下发文件:大力支持有金融资本的国有企业并购重组。同一天晚上，停牌三个月的封帆股份有限公司(600482，股吧)发布了重大资产重组计划，100多亿元的增资也显示出南北船资本运营正在加快。

虽然a股市场近期陷入泥沙俱下，市场对国家出台的政策和企业重组也不是很感冒，但在市场稳定后，深化国企改革和资产注入的并购重组仍是推动市场健康发展的最强动力。正如南北船的资本运营可能成为造船业发展的“新发动机”，让更多人享受发展红利的国有企业改革也可能成为经济增长的“新发动机”。今天，我们将分析封帆股份有限公司的重大资产重组计划以及南北船资本运营背后的逻辑，希望能对您的投资和财务管理有所帮助。

8月31日晚，暂停三个月的封帆股份有限公司发布了重大资产重组计划，计划通过发行股票购买资产、现金购买资产、筹集配套资金等方式购买CSIC旗下七项电力资产。

自封帆股份停牌以来，北川的资本运营明显加快，而南川的资本运营略逊一筹。然而，最近暂停的CSSC钢结构项目(600072，股份)也揭开了CSSC资本运营的最新序幕。

据了解，南航的证券化率约为30%，而北航的证券化率已超过50%。一些分析师表示，CSDCD (600685，分享它)有望成为CSSC未来的军用船舶运营平台，而CSDCC (600150，分享它)有望继续在民用船舶上发展或回归电力业务领域。对于刚刚暂停的钢结构项目，中信建设投资认为，有望获得集团生产性现代服务业的资产注入。

至于市场广泛预测的南北舰船合并，一些分析师告诉《国家商报》，合并将消除军用舰船领域的竞争。同时，由于涉及庞大的人员和资产，短期内难以实施合并。

144亿英镑的资产注入超出了预期

在中国造船业，CSSC和CSIC被称为“南船北船”。与众所周知的南北车不同，南北船的资产更为复杂，在南北船下有三两家上市公司。南航包括中国船只、CSSC国防和钢结构项目；北川拥有中国重工(601989，股份)和封帆股份。

最近，北川的子公司封帆股份有限公司发布了重组计划，计划通过发行股票的方式注入CSIC和中国重工所持有的电力资产，资产价格为144亿元。因此，封帆将成为中国技术最全面的电力企业的龙头。在这笔交易完成之前，封帆公司的主要业务是开始军用和民用车辆的铅酸电池业务。资产重组将增加七大类电力资产，如燃气动力、蒸汽动力、化工动力、全电力、民用核电、柴油机动力和蒸汽机动力。《全国商报》记者注意到，大规模资产注入后，封帆的收入规模和净利润水平将实现大幅增长——2014年和2015年上半年，封帆的营业收入分别为8.02亿元和3.04亿元，净利润分别为1.44亿元和9975万元；模拟合并注入资产后，同期收入将分别为13亿元和6.42亿元，净利润将分别为9亿元和4.1亿元。

一位研究人员告诉记者，虽然外界在封帆股票停牌期间知道其收购的资产涉及CSIC电力业务，也知道CSIC未来将在不同行业上市，但与封帆股票停牌前的情况相比，此次资本运作已经远远超出预期。

值得注意的是，在封帆股份有限公司收购的资产中，广汉电力、上汽集团、奇耀重工、长海电推和王海核能均持有CSIC 50%的股份和CSIC研究机构50%的股份(73、74、711、712和719分别持有上述五家企业50%的股份)。

上述分析师告诉记者，这种做法的意义在于让研究所的资产变相上市。"这也是这个计划的一个小突破."他告诉记者，由于机构改革方案尚未出台，上述五家研究所向上市公司注入事业单位资产仍存在障碍，但注入上述研究所持有的企业资产也可视为一种灵活的注入方式。

该人士还表示，这种方法类似于此前AVIC利用五家上市公司向程菲集团和沈飞集团注资。“现在没有办法马上将资产投入上市公司，而且会慢慢推进，但CSIC和AVIC采取了不同的方法。”

除收购资产外，封帆有限公司计划募集不超过拟收购资产交易价格100%的配套资金，约138.75亿元。募集资金不仅用于支付基础资产的现金购买，还将用于大量现代船舶关键设备的研发和投资建设。

南船列在子部门，北船是“一大一小”

今年3月25日，南北船的领导班子进行了调动，原南船董事长胡问鸣调任北船董事长，原北船副总经理董哲建调任南船董事长。就在胡问鸣进入北川两个月后，封帆的股票开始停牌和重组。相比之下，南川在资本运营方面似乎略逊于北川。

然而，8月10日下午，CSSC钢结构项目因重大问题暂停，这也拉开了CSSC资本运营的新序幕。根据中国证券投资报告，预计CSSC生产性现代服务业的资产将注入钢结构项目。

数据显示，南航的主要业务涵盖设计研究、军用船舶、民用船舶、海洋工程、钢结构、船舶维修和海洋设备等。据了解，南船在民船领域已基本实现产业链全覆盖，但近年来，由于民船行业低迷，其业绩大幅下滑；此外，南船是海军导弹驱逐舰和护卫舰的主要生产基地，其主要军用船舶制造企业包括沪东中华、江南造船和黄埔文冲。

中国证券指出，CSSC的资产证券化率只有30%左右，资产整合的进程有望继续加快。此外，预计中国船只和CSSC国防部将在年底前进行资本运营。“南船的资本运营理念更倾向于整体上市业务。也就是说，黄埔文冲，属于国防部门，现在安装在CSSC国防部。未来最大的可能性是将整个国防部门置于CSSC国防部。”一位分析师告诉记者。言下之意是，华东南船、沪东中华和江南造船的军事资产有望注入CSSC的国防。不过，该人士也表示，尽管该方案的可能性很高，但目前仍存在不确定性。

对于另一家上市公司——中国船舶重工，一些分析师告诉记者，根据南航旗下子公司的想法，中国船舶重工可能会继续发展民用船舶业务，也可能回归电力业务。

至于北船，其主要业务包括海军装备、民用船舶及配套和非船舶设备等。，并承担了海军主战装备80%以上的研究任务。目前，北船的资产证券化率已经超过50%。

据了解，中国重工已从主要股东处获得核心资产注入，如军事装配和民用船舶修理，只剩下核潜艇装配和研究所资产尚未上市。值得注意的是，在集团领导层调整之前，北川始终遵循“一大一小”的资本运营理念，即以中国重工为主要资产整合平台，以封帆为辅助平台。

虽然封帆有限公司的资产注入超出预期，但齐鲁证券指出，中国重工作为集团主营业务上市平台的地位保持不变。中国重工依靠CSIC，对集团注入研究机构、军工资产、非船舶资产等资产有预期，这仍是CSIC主营业务，尤其是军工船舶业务的重要上市平台。

胡问鸣在采访中明确阐述了集团的资本运营计划。“除了著名的海洋防御设备、海洋运输设备、海洋开发设备和海洋科学研究设备之外，CSIC还在四大领域拥有十个工业部门，包括电力、电子信息、水下武器、军事贸易物流、新材料、清洁能源和特种设备。今后，这些行业将按专业部门进行划分，并在不同部门推广资产证券化。”

两艘船能合并吗？

自南北船领导人交叉调动以来，资本运作的思路逐渐清晰，关于两船合并的猜测并未中断。那么南北双方合并的可能性有多大呢？

此前，有媒体报道称，今年1月19日召开的造船业座谈会上，有领导提出“直接将造船业两大集团合并”，因为“造船业是一个不可分割的整体，两大集团相互分离，导致两大集团多年来发展存在不足，中国造船业难以有效提高产品建设能力。”

一位分析师告诉《国家商报》，目前合并的最大障碍是，即使合并，也很难在短时间内消除国内军用舰船领域的竞争。此外，参与整合的人员和资产将非常复杂，短期内难以实施。

一些分析师甚至更加悲观，认为即使从长远来看，这两艘船也不太可能合并。“除了消除军用船舶领域的竞争因素外，国家没有必要提高造船业的国际竞争力。”此人告诉记者。

不过，中信建设投资对两艘船的合并相当乐观，认为合并的可能时间在明年下半年。据报道，此次合并将以商业部门整合的方式进行，北川是主导因素。中国造船、中国船舶防卫、中国重工、钢结构工程和封帆股份有限公司都面临着“先整合、后组合、双重机遇”。

银河证券还讨论了南北船的整合路径，认为假设南北船整合，南方船的内部整合可能先完成，然后南北船的整合可能成为最终的整合平台。同时，不排除南北船舶直接一体化的可能性:如果进行直接一体化，中国重工可能成为最终的一体化平台。