并购后遗症频发 监管层严审业绩承诺可信度

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面对重组后遗症的不断引爆，监管者更加关注上市公司并购重组目标的绩效承诺。

8月5日，中国证监会公布了M&A和重组的最新审计结果，备受市场关注的韩晶房地产借鄂金焕方案(报价00615，咨询)获得有条件通过。审计意见要求改进和进一步披露基础资产的未来业绩承诺安排。7月底，恒信移动(报价300081，咨询)的M&A和重组计划遭到拒绝，其中还提到了标的资产的承诺表现。

“与ipo相比，《M&A评论》向来以市场化著称。今年被否决的许多重组计划都是基于基础资产的盈利能力不足。湖北金焕和恒信移动的审计意见具体提到了标的资产的业绩承诺，这意味着监管部门承诺缺乏支持。容忍度正在下降。”一位投资银行家告诉记者。

回顾韩晶地产借用湖北金焕的计划，不难发现其对未来业绩的“信心预期”。

根据计划，韩晶房地产的预计价值为15.75亿元，比其账面净资产高83.43%。近一倍的增加值率与韩晶房地产未来三年的利润预测密不可分。交易对手承诺韩晶房地产2015年至2017年扣除的非净利润不低于4.8亿元，平均年收入1.6亿元。考虑到房地产市场的现状和韩晶房地产2013年扣除的非净利润37，507，600元，履行这一业绩承诺的难度可想而知。

因此，在对该方案的29条反馈意见中，M&A委员会用了相当大的篇幅要求公司提供详细的信息和分析依据，以预测绩效实现的可能性。“从‘有条件通过’的角度来看，湖北金焕对反馈的反应似乎并不令M&A委员会满意，公司将提供更详细的信息来证明业绩承诺符合标准。”这位投资银行家表示。

与湖北金焕重组“有条件通过”的运气相比，恒信移动收购互联网电视运营服务提供商一仕通的重组直接栽在了不可靠的盈利预测上。

根据之前的计划，恒信移动计划通过发行股票，以8.22亿元的价格收购易视腾91.3%的股权。对于预期业绩，交易对手给出了双重承诺:如果2017年底易观奥特终端激活用户数达到800万，2015年至2017年扣除的非净利润将达到1.008亿元；如果2017年底ott终端激活用户总数低于800万，扣除2015年至2017年的净利润总额不低于1.68亿元。

与如此辉煌的业绩承诺形成鲜明对比的是，近几年E-Vision Teng的盈利能力令人担忧:2013年和2014年公司净利润分别为-2378.95万元和-5475.65万元，亏损逐年增加。

这个问题引起了M&A委员会的关注，该委员会直言不讳地表示，经过独立财务顾问和会计师的核实，认为目标公司2015年盈利预测的可实现性存在很大风险，未来盈利能力具有很大的不确定性，基于此，拒绝了恒信移动的M&A和重组计划。

上述投资银行家认为，恒信移动的失败有一定的警示意义。“此前，M&A重组委经常关注公司内部控制和信息披露等非实质性检查指标。恒信移动是否直接定义了“盈利预测实现存在较大风险”的因素，表明监管部门已经提到了业绩承诺。非常重要的职位。”

审计结果也证实了这种情况。记者查阅了M&A委员会几个月的审计结果，发现预测利润和绩效薪酬的频率逐渐增加，需要许多“有条件批准”的方案来补充能够支持未来绩效稳定性的详细信息。

事实上，对实现M&A目标绩效承诺可能性的担忧，与近两年频繁出现的“M&A后遗症”不无关系。仅在2014年的年报中，包括中青报(报价300052，咨询)在内的许多上市公司就出现了收购目标业绩不尽如人意的情况。由于收购时估值过高，收购目标不仅没有给上市公司带来收益，而且由于巨额减值准备拖累了上市公司的业绩。“尽管采取了股票薪酬等措施，但对那些对上市公司在M&A的表现持乐观态度的投资者来说，这种影响仍是不可弥补的。”

值得一提的是，除了预测利润指标外，可能影响标的资产稳健运行的未决诉讼也成为监管者越来越关注的审计因素。

记者注意到，在M&A委员会近期的审计结果中，包括湖北金焕、恒信移动、仲达地产(报价600704，咨询)等在内的许多公司都发表了审计意见。，促使了悬而未决的诉讼，并且其中大多数要求额外披露悬而未决的诉讼的进展情况和对可能的损失的赔偿安排。

根据上述投资银行家的分析，对未决诉讼的关注和对盈利预测的实现属于同一个监管思路，即并购目标能否在未来稳定有效地为上市公司贡献利润。“面对激烈的并购重组市场，理性的价值判断往往更为重要。早期频繁的并购后遗症为市场敲响了警钟:过度包装和跨越式承诺不仅会改善上市公司的经营状况，还会伤害对公司有信心的投资者。可以预见的是，监管当局将在并购审查中更加关注预期业绩等指标，在挤出M&A泡沫的同时，让真正有价值的M&A目标脱颖而出。”