中孚信息拟购标的与前大客户“剪不断”业绩持续性存隐忧

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收购武汉建通股权一年多后，中富信息(300659，深交所)于8月10日宣布重组已获中国证监会批准。然而，国家商报记者发现，重组仍面临巨大的隐患。

根据中国裁判文书网8月7日发布的《民事裁定书》，武汉建通与北京龙昊安华警用装备科技有限公司(以下简称“北京龙昊”)因合作、产品交易等合同发生纠纷。

根据中富的信息披露，北京龙昊及其关联公司实际上由丁春龙控制，他们在2016年和2017年是武汉建通的最大客户，而丁春龙在2016年也成为武汉建通的小股东，持股比例为1%。此前，中富信息计划收购丁春龙1%的股份。

然而，在重组过程中，丁春龙与中富信息和武汉建通彻底决裂。上述案件披露前，丁春龙以“对武汉建通拥有优先购买权”为由起诉中富信息和武汉建通多名股东，目前双方是否达成和解尚不清楚。

与前主要客户的争议

根据民事判决，2019年3月，武汉建通向武汉仲裁委员会提交仲裁申请，要求北京龙昊支付两个买卖合同项下的购房款人民币676.84万元、延期付款利息、律师费、仲裁费及其他费用。北京龙浩向武汉市中级人民法院申请确认《合作与产品交易框架合同》中的仲裁协议无效。

法院认为，双方签订了《产品购销合同》，并就仲裁条款达成一致，将争议提交仲裁的意图明确，因此北京龙浩的申请被驳回。

事实上，这只是丁春龙和武汉建通之间的冰山一角。

今年3月，中富信息宣布收到济南高新区法院的法律文件，丁春龙对公司、黄健等五名自然人提起民事诉讼。这五名自然人都是武汉建通的股东，他们也是此次重组的交易对手。

丁春龙请求法院裁定其对五名自然人持有的武汉建通99%的股份行使优先购买权。然而，中富信息于4月3日宣布，丁春龙于3月29日向法院申请撤诉，并获得批准，理由是“我们认为所涉股权目前不具备其价值”。中富信息称，截至4月3日，公司尚未与原告丁春龙达成和解。

记者注意到，丁春龙与其关联企业中富信息和武汉建通之间的矛盾已经出现，由此产生的法律风险也导致中富信息首个收购计划流产。

2018年12月，中富信息宣布公司发行股票、支付现金购买资产、募集配套资金及关联交易未获得中国证监会批准，审计意见认为标的资产股东优先购买权潜在纠纷存在重大法律风险。今年1月，中富信息决定继续收购，并对优先购买权做了特别说明，称虽然丁春龙表示将行使优先购买权，但他提出以现金全额(9.5亿元)收购武汉建通。99%的股权与中富信息的“股份+现金”支付方式不构成“同等条件”。交易对手没有义务接受其单方面改变的购买要求，丁春龙也没有这样做。今年4月，中国证监会有条件地批准了该计划。

但丁·春龙很不服气。根据中国证监会6月17日发布的行政复议决定，丁春龙表示，武汉建通自2018年以来一直涉嫌非法销售。M&A委员会的审计结果没有考虑到武汉建通与湖北省公安厅技术侦查队的合作协议已被解除，且未向中孚信息证券监督管理委员会报告。武汉建通不具备开发、生产和销售相关产品的资格，涉嫌非法销售。

中国证监会表示，截至目前(6月13日)，中国证监会尚未对中富信息提交的申请作出批准或不批准的决定，丁春龙的申请不属于行政复议范围，将被驳回。此后，记者没有发现丁春龙作出进一步的行政复议。

那么，在4月份诉讼被撤回后，中富信息是否与丁春龙达成和解或其他协议？先发制人的潜在风险仍然存在吗？8月29日，记者致电中孚信息秘书长办公室，工作人员称“一切以公告为准”。

性能是否能达到标准还不确定

作为武汉建通之前的最大客户，双方之间的法律纠纷自然会对产品交易产生很大影响。2018年，丁春龙的关联企业退至武汉建通的第二大客户，在合同续签表中全部标记为“否”。换句话说，丁春龙的关联企业不太可能继续收购。

这一变化将不可避免地对武汉建通未来的运营产生不确定的影响。中富信息称，如果今后丁春龙及其关联企业的相关纠纷得不到妥善解决，交易相关方之间可能会出现诉讼，这可能会影响此次重组的进程。

随着被收购对象与丁春龙关联企业之间的合作发生不利变化，中富信息也指出了经营未能达到预期、业绩承诺无法实现的风险。中国证监会M&A重组委的审计意见也要求中富信息根据标的资产2018年的收益和利润实现情况进一步说明交易价格的合理性。

根据财务数据，武汉建通2018年收入低于预期。重组草案于2018年4月首次披露时，中富信息预测武汉建通2018年至2022年的营业收入分别为1.1亿元、1.33亿元、1.57亿元、1.83亿元和2.01亿元。在8月10日的最新重组报告中，这一数据没有改变。在业绩承诺方面，2018年至2020年归属于母公司股东的经审计净利润，扣除非经常性损益的影响和筹集配套资金投资于目标公司后，以及目标公司与上市公司交易但上市公司尚未实现对外销售产生的净利润，分别不低于7000万元、7700万元和9200万元。

2018年，武汉建通实现营业收入1.04亿元，非净利润7359.55万元，按相关要求扣除后净利润7059.98万元。总的来说，收入低于预期，但承诺的净利润实现了。

根据重组报告，丁春龙的关联企业享有较大的购买折扣，在新客户贡献增加后，毛利率较预测略有上升。此外，增值税退款金额高于预测，因此预测净利润已经完成。

对于未达到预测的收入，中富信息表示，新增终端客户和新系统集成商客户形成的收入确认周期较长，导致收入略低于原预测，主要受临时因素影响，对未来预测业绩没有实质性影响。

为消除丁春龙纠纷的影响，中富信息表示，目标公司积极开拓新客户，并与丁春龙部分关联公司的下级系统集成商客户和终端用户建立了合作关系，收入超过了原预计2018年下半年与丁春龙关联公司开展的业务规模。

独立电信分析师傅亮在接受《国家商报》采访时表示，在移动通信领域，供需双方并不多，争议一般都能得到解决。具体情况取决于纠纷的起因。通过低层系统集成商的合作只是一个解决方案，这并不意味着它可以被取代。很难说在后续的集成过程中是否会有业务冲突。