深天地A原实控人紧急转让股份 溢价收购引发市场猜测

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我们的记者王筱月

8月7日，深天地甲发布了股权变动简要报告，称基于林洪润与林凯旋业务分工的调整，为提高上市公司的经营效率和治理结构，林凯旋不再持有公司控股股东广东君豪股权投资控股有限公司(以下简称广东君豪)的股权。股权转让完成后，林宏润将持有广东君豪100%的股权，成为该上市公司的唯一实际控制人。

《证券日报》记者8月2日发现，该公司原实际控制人林凯旋因近三年严重违法违规行为，未能满足上市公司的收购要求，被深圳市证监局责令整改。对此，《证券日报》记者致电申天地甲了解情况，公司证券事务代表王林回应称，公司实际控制人变更已经完成，公司经营未受上述事件影响，一切正常。

对非法收购采取了监管措施

根据公告，今年2月，广东骏豪完成了股权收购和转让，持有公司27.39%的股权，成为控股股东。林凯旋和林宏润分别持有广东骏豪70%和30%的股份，成为上市公司的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第五条，林凯旋构成上市公司的收购人。

但是，在最近发布的《关于行政监管办法的决定》中，深证局认为林凯旋存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款第二项规定的情形，不符合收购人条件。整改完成前，林凯旋控股股东广东骏豪不得行使其持有深天地a股的表决权

《证券日报》记者在审阅证监局的原始文件时，发现原文中有验证。2016年2月23日，你被佛山市顺德区人民法院判处拒不执行判决和裁定，罚款20万元。；同年7月15日，佛山市中级人民法院维持一审和终审判决。你已经被司法当局以你的罪行判刑，这构成了一项重大的违法行为。这是关于林凯旋的具体违法行为。

但是，在公司发布的公告中，删除了原文件中对具体违法情况的表述。面对记者的提问，王林承认，公司在公告中的声明并不像原始文件那样清晰。

北京隆安(深圳)律师事务所高级合伙人张军向《证券日报》记者表示，根据法院判决，林女士的行为不同于一般行政处罚，已构成犯罪，符合重大违法行为的描述。

之后，申天地甲迅速宣布更换实际控制人，宣布林凯旋以1万元的价格将所持广东骏豪70%的股份转让给林洪润。转让后，林宏润持有控股股东广东君豪100%的股份，成为公司唯一的实际控制人。

溢价收购引发市场投机

数据显示，从2017年12月到今年2月，收购持续了一年多。广东骏豪以人民币18亿元的价格从多名股东手中收购了深圳天地a公司3800万股股份。根据公司宣布股份转让当日的收盘价12.13元/股，溢价幅度达到290.52%。

对此，王林表示，股权转让价格由双方协商确定，溢价情况应根据原协商时的股价情况来判断。在股权转让过程中，受到市场条件的影响，相应的股权估值也受到影响。

事实上，在广东骏豪做出这一收购决定之前，深天地a股的表现并不出色。风统计显示，2014年至2016年，公司收入分别为10.92亿元、10.38亿元和10.10亿元，归属于母公司股东的净利润分别为1724.68万元、2673.07万元和995.22万元。

然而，本公司于2018年8月26日发布的土地置换公告引发了市场对本公司溢价收购的猜测，被认为与上述土地价值有关。

这种高溢价的股权转让行为也引起了监管机构的关注。深圳证券交易所要求公司解释此次交易的定价依据和合理性。对此，申天地甲解释称，股权转让双方协商时已经考虑了溢价，公司业务与林夫妇的企业业务高度兼容，广东骏豪愿意接受预期溢价。

对于上述业务契合度，王林表示，公司仍按照既定战略独立运营，公司目前的发展主要受自身业务战略和行业变化的影响，与控股东方的业务契合度无关。

截至8月7日收盘，天地甲的股价为11.99元/股。根据这一计算，本次收购累计浮亏达到13.44亿元。

(编辑孙倩)