穿透披露新规直指增发 最终出资人“曝光”

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彭友余晶晶

上市公司的固定增长是一个“狩猎”游戏，许多信托计划和资产管理产品都热衷于参与其中。然而，这些相关产品背后的用户一直隐藏在幕后，这是投资者所不知道的。

最近，许多上市公司，如海德控制和东软集团，在其增发计划中披露了最终参与者信息。监管部门在鼓励上市公司进行并购的同时，要求上市公司澄清资金来源的真实性，资金来源应渗透到最终投资者。这项旨在提高信息披露透明度的规定，让许多看不见的人暴露在阳光下。

渗透新法规

12月17日，东软集团(600718.sh)披露，计划以不低于每股18.22元的价格发行159，165，751股，募集资金总额为29亿元。发行对象为PICC资产管理有限公司、大连东软控股有限公司和刘世强先生。

《经济观察报》获悉，东软控股最终渗透到中国人民人寿保险股份有限公司、中国人民健康保险股份有限公司、东北大学和阿尔卑斯保险股份有限公司(海外上市公司)等四个单位，以及由公司部分董事、监事、高级管理人员和核心员工控制的刘明、孙、孙同民、、程、大连康瑞道管理咨询中心(有限合伙)等五个自然人。

上海一位投资银行家透露，在10月28日的宝黛培训大会上，监管机构要求在董事会阶段确定投资者，以及参与资产管理计划和财富管理产品的投资者，并要求他们在宣布计划时向最终投资者透漏这一信息。全体投资者总数不得超过200人(不适用员工持股计划参与认购的情况)，即不得变更为变相公开发行；它不能分层排列。

东软集团在最新的公告中称:“除去中国人民人寿保险股份有限公司的一个重复单位，最终渗透的投资者总数为132人。”这刚好符合200人的红线限制。

事实上，由于这样的限制，许多上市公司迅速修订了增发计划。12月11日，在海德控制披露的修订后的固定收益计划中，取消了原有的固定收益认购目标浙商资产管理计划。市场猜测，此举与前述监管当局提出的监管有关。

根据最初的固定收益计划，海德控制计划以每股16.79元的价格将股份数量增加不超过25，223，300股，达到6个具体目标，并筹集不超过4.23亿元。认购人为上海证券聚英鼎增一号资产管理计划、上海证券聚英鼎增二号资产管理计划、上海证券聚英鼎增三号资产管理计划、浙商鼎增资产管理计划、前海开元嘉德天盛鼎增一号资产管理计划及自然人吴涛。除自然人吴涛之外，这六家认购者都是资产管理计划，它们正成为监管机构关注的焦点。

为顺利完成固定增资，海德控制在11月7日宣布，由于需要进一步检查固定增资的认购主体是否符合相关条件，公司已向中国证监会提交暂停审查的申请，并于11月5日获得中国证监会的暂停审查通知。据该公司称，暂停定期增资审计的目的是为了深入了解并确定定期增资认购人的最终投资者总数是否不超过200人。

此后，海德控制调整了固定增长计划。根据海德控制12月11日发布的新的增资计划，经过调整后，非公开发行股票的数量将从不超过2522.33万股减少到不超过1922.01万股，募集资金总额将从不超过4.23亿元减少到不超过3.23亿元。此外，与原计划相比，浙商汇金灵活固定资产管理计划、浙商金辉优秀固定资产管理精选计划、浙商金辉重点固定资产管理计划等浙商资产管理计划放弃认购已发行股份。

据一位知情人士透露，将浙商资产管理计划排除在外的主要原因是，它触及了一条红线，即如果投资者参与资产管理计划和理财产品，投资者总数不能超过200人。早在今年8月，海德控制向监管部门的反馈公告显示，浙商汇金灵活增加集体资产管理计划有效参与者3448人；浙商金惠友选择了111户有效参与集体资产管理计划；浙商金辉重点增加集体资产管理计划有效参与者113户。只有这三个资产管理计划远远超过了200人。

《经济观察报》获悉，浙商的上述产品参与了许多上市公司的增发，并获得了大量利润，但在新规定下，它们将如何调整应对仍有待观察。

理清道德品质的来源

除了海德控制，在监管当局提出“通过披露”政策后，许多公司包括魏云公司，海云金属，*圣默里，瑞普生物，杜南电力等都披露了通过增加的计划。

根据钟君天宝资本管理(北京)有限公司资本市场部总经理王巍的最新研究，从公布的情况来看，在规则的初步实施过程中，预审员的标准存在较大差异。以南通电力为例，当资产管理计划渗透时，如果有限公司是投资者，它将逐步渗透到有限公司和自然人之间；穿透有限合伙时，普通合伙人是有限公司，出资不穿透。

王巍还指出，魏云股份有限公司是一个有限公司，渗透到所有股东，渗透到实际控制人。在股东中，有渗透到实际控制人的股份公司(如中国信达资产管理有限公司渗透到财政部)。也有非穿透性的(如AVIC信托有限公司)；如果认购者是一种产品，其投资者，无论是有限公司还是股份公司，都渗透其中，有限公司的所有股东都渗透其中，股份公司渗透控股股东。

10月31日，魏云股份有限公司发布了《认购人渗透后非公开发行股票涉及的认购人数量说明公告》，披露了公司增加认购人的最终主体。云南煤化工集团有限公司、魏云集团等10家直接投资者参与增资，包括惠始投资-惠始一号混合改革基金、西藏瑞华投资发展有限公司、苏州工业园区大美中和投资中心、华泰云帆一号定向资产管理计划、上海华远投资管理合伙企业。

在上述信息披露公司中，参与人数最多的是圣莫里。据披露，公司认购对象包括北京兴城网实业有限公司、赛博乐投资集团有限公司、吉林卓创尹仲股权投资基金合伙企业(有限合伙)、北京云诺投资中心(有限合伙)、宁波赛科股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波赛特股权投资合伙企业(有限合伙)、南京创益投资管理中心(有限合伙)，后渗入自然人或国有独资公司共100家

上海一位资深投资银行家向《经济观察报》表示:“长期以来，许多资产管理产品和信托计划参与了上市公司的增持，相关认购者的信息披露不够充分。许多自然人借此机会躲在幕后，完成资本狩猎。在深入披露之后，最终投资者被置于阳光下，投资基金的神秘被揭开。许多人会有所顾忌，资本市场将变得更加明朗。”

向辉投资副总裁尹友佳表示:“对于投资者来说，深入的披露可以揭示投资者的情况。例如，在杜南电力的固定计划中出现了牛三郭劲松和蒋正义，这将有助于投资者做出更好的投资决策。”