当资本遇见万科章程

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张凤玲于淑红

安邦保险的标语牌令人困惑。市场没有料到它会跟随“宝能部”进入万科a(000002)。市场仍在消化每日10%的新变化。这是继12月1日和2日的每日涨停之后，万科a股12月9日的又一个每日涨停。

12月7日和9日，万科发表了一份书面声明或宣布愿意“整合金融资本和工业资本”。

《经济观察报》从几个渠道了解到，安邦保险、前海人寿保险和巨盛华可能是协同行动者。但这并没有出现在公告中。安邦保险、前海人寿和巨盛华都有可能继续增持万科a股，增持总额不排除30%。安邦和前海部门都有进入万科董事会的想法。

万科秘书长谭华杰承认，万科合伙人持股计划的持股能力相对有限。华润谨慎回应支持万科发展。华润没有表示支持“大股东”或“管理层”。因此，万科股东层面的三股力量暂时不会有太大变化:第一股是以王石为核心的万科业务。合伙人，占4.14%的股份；第二股是以前海和安邦为核心的保险部门，占25%的股份；第三是华润，占15.25%。

万科公司A+H章程(2014年6月)可能表明上市公司管理层难以撼动。第八条明确董事长是公司的法定代表人；第十九条公司法定代表人为王石；第145条规定，董事会主席提名或推荐总裁、董事会顾问和专业顾问。

在12月7日的万科股权变动报告中，相关方向万科发出了维护上市公司独立性的承诺书。但大成律师事务所律师雪梨认为，大股东只需提议召开临时股东大会，并联合足够数量的股东(在股东大会上拥有三分之二以上表决权的股东)修改公司章程的相关规定，就可以重新选举董事会，拆除万科的“防火墙”。此外，在《公司法》规定的同股同权制度下，万科高管没有分级投票权，大股东可以通过制度安排取代华润和万科管理层任命的6名董事。

这就像一个隐含的游戏。万科目前的六位董事是王石、乔世波、于亮、魏斌、陈颖和王文锦。当资本符合万科章程时，万科会改变吗？

暗流涌动

12月6日，巨盛华公司购入万科a股5.49亿股，占股份总数的4.969%。巨盛华和前海人寿作为一致行动者，持有万科a股22.11亿股，占总股本的20.008%，成为万科的第一大股东。此时，华润持有15.29%的股份。此时此刻，安邦持有的股份非常微妙。如果安邦与华润结成联盟共同行动，万科高管、华润和安邦将牢牢占据第一大股东的位置，约占25%的股份。

12月7日，安邦悄悄贴出5.525263亿股万科a股，占总股份的5%。万科高管回复称，安邦在安抚前没有与万科沟通。换句话说，安邦、万科和华润不太可能采取一致行动。

《经济观察报》从多个渠道了解到，安邦保险、前海人寿和巨盛华是联手签约万科的行动者，协议条件是协助安邦在万科董事会占有一个董事席位。

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一位接近安邦高管的消息人士表示:“安邦现在有很多土地，希望能找到房地产开发商合作开发这些土地。”安邦目前对万科的股价相当高，这不是获得最佳财务回报的时候。安邦没有必要粉饰财务报表。由此可见，安邦的招牌不是简单的金融投资，而是想在万科股权争夺战中赢得有利的席位。”

"安邦很富有，现金流充裕."据接近安邦的人士分析，如果安邦保险、前海人寿和巨盛华联手，更有可能实现要约收购。

12月8日，王石在一个朋友圈子里说:“1988年万科进行股改时，老王放弃了他的股权，这表明了他对财富的态度，也表明了他有信心成为团队的职业经理人，把万科打造成一个现代化的优秀企业。”作为上市公司，管理层无法控制谁想成为或实际成为万科的大股东。但我们能做的是为所有股东创造财富，为消费者提供满意的产品，为社会负责，捍卫对自然的尊重、对人类价值的尊重和万科文化。”

在王石发表声明的当天，万科11位董事中有很多人主动与安邦保险公司、前海人寿保险公司、巨盛华公司进行了私下沟通，谈话内容不详。

吴晓辉以“工作果断、作风硬朗、思想超前、深谋远虑”著称。他的投资方向是健康、房地产和能源领域。从他的内部运作来看，他正在走产融结合的道路。姚振华的投资理念是模仿吴晓辉。前海人寿被称为“小安邦”，即通过“资产负债错配”+“产融结合”的方式获取利润，从中可以看出两者是统一的“这是一个大的产融布局，或者说是保险领域的布局。”据知情人士透露。然而，也有保险高管认为他们不能一概而论，需要分析个别案例。大公司的目标是资产配置，而中小公司可能有意在年底粉饰报表，但总体而言，这取决于各种风险偏好。一位接近中国保监会的高层人士表示，他也在认真评估和关注万科的股权。

中国保监会资金运用司司长曾玉瑾表示，目前，一些保险公司试图通过大规模投资来扩大资产规模，提高资产收益水平，这反过来又会吸引客户资金流入承保方，实施“资产驱动负债”模式，以获得相对竞争优势。这一尝试具有积极意义。例如，高收益的长期资产可以在利率下降周期中尽可能多地进行配置。数据显示，截至2015年4月底，保险资金规模首次突破10万亿元。2015年1-9月，保险资金运用收入5968.5亿元，同比增长83.9%，年化财务收益率为7.9%。

由此可见，保险基金的声音越来越大。

思想开放，关系密切

多家信息资源向《经济观察报》报道，安邦和前海形成了一致行动，双方都有进入万科董事会的想法。

原因有二:第一，持有海洋地产29%股份的大股东中国人寿默许安邦成为海洋地产的第二大股东。12月7日，安邦以约77.84亿港元的价格从南丰集团手中收购了约20.5%的股份，成为海洋地产的第二大股东。中国人寿和安邦以49%的股份控制了海洋地产。保险资金持有非保险企业不符合《保险资金使用管理暂行办法》第十三条、第十四条“保险资金不得由非保险企业持有”的规定。第二，2015年，安邦在内部成立了一个不少于50人的执行委员会，并开始实施高级管理人员的选拔和调动制度。在内部，安邦高管是通过严格选拔被派往公司董事会的。例如，刚刚被派往荷兰主持安邦业务的吴小伟通过执行委员会被调任。一些市场参与者甚至猜测，出生于麦肯锡的吴小伟英语流利，气质优雅，这与万科的小而清新的气质相吻合，有望成为万科董事会的候选人。

当万科的股东发生变化时，这是万科实现万亿市值目标的关键时刻。于亮表示，当万科的住宅业务达到50%时，其新业务需要达到5000亿元的市场价值，包括房地产、物流、教育营、公寓业务和海外业务。于亮对万科的地产寄予厚望。万科地产将在2015年建立10个合作基准，连接约6000万平方米的地产项目和1800万平方米的自有地产项目。2015年，万科的地产面积将增加7000-8000平方米，地产面积将增加到1.5亿平方米。2016年，万科将继续大规模拓展市场。计划通过托管+收购的方式，从外部接收约1.2亿平方米的项目，总规模将增至3亿平方米。

麦肯锡的一位高管表示，保险基金非常重视社区医疗的发展。新华保险成为金茂的第二大股东后，直接出资100亿元为金茂开发老年房地产和社区医疗。吴晓辉对大型健康产业和房地产行业最为乐观。显然，万科社区物业的步伐受到安邦的喜爱。这位麦肯锡高管曾在中国平安和安邦担任顾问。

王石执掌万科多年，他对人文精神和产品理想情感的追求是有目共睹的。以王石为首的万科在商业模式、区域布局、财务控制、产品人文情怀等方面的探索，是一种行业模式。

“我不太了解姚振华的想法。吴晓辉个人钦佩王石，甚至整个保险公司的老板们都钦佩王石的人文情怀和理想主义精神。许多保险老板也有人文情怀。吴晓辉有很多书，他的内心也很人本，但在过去的许多年里，保险公司需要完成资本的原始积累。”知情人士说，“我们没有谈到人文情怀和理想情怀。不要简单粗暴地将保险基金归属于“野蛮人”。如果我们有钱，难道我们就不能成为‘文明人’吗？”

他透露，万科现有的“大树小草计划”、“章鱼策略”、“机器人策略”、“试错机制”和“赛马措施”不会因为保险投资企业的进入而中断，也不会破坏万科创万亿市值的目标。

保险+房地产

事实上，12月7日，即安邦入股万科的同一天，海洋地产宣布安邦斥资约77.84亿港元从南丰集团手中收购约20.5%的股份，成为海洋地产的第二大股东。中海地产的大股东中国人寿对安邦在此事上的持股采取了默许的态度。不久之后，安邦将派两个人去海洋土地的董事会。届时，保险公司将有四名董事海洋土地。

自7月8日起，中国保监会发布《关于提高保险资金投资蓝筹股监管比例的通知》，放宽保险资金投资蓝筹股的监管比例。对于符合条件的保险公司，将考虑投资单一蓝筹股的比例上限。季度末总资产的5%调整为10%；如果投资股权资产达到30%的上限，蓝筹股可以进一步增加，增加后的股权资产余额不高于上季度末总资产的40%。

得益于这项新政策，仅在5月份，安邦、阳光、前海、人寿、华夏、君泰、阳光等保险公司就上市了约20家房地产企业。早些时候，金代尔被人寿和安邦保险公司接管。新华保险也成为中国金茂的第二大股东；平安成为两家上市房地产企业的第二大股东，包括介入北京的土地招投标、拍卖和挂牌市场，并突然“砸”了几个“地王”。据悉，平安在全国的土地储备价值已经超过1000亿元。然而，保险公司并没有过多干预房地产业务。例如，人寿保险和安邦保险在金地落户半年。除了每位董事否决了金地项目和投资计划之外，他们没有表现出多少发言权。金地的管理没有改变，每一个都是安全和健康的。中国金茂只是象征性地表示要在新华保险追加100亿元投资的基础上“发展养老产业”，并没有实际行动。中国金茂的管理没有改变。

中央财经大学保险学院院长郝苏烟表示，保险资金在房地产领域的投资仅占保险资金总资产的一小部分，风险可控。今年7月，中国保监会主席项俊波对记者表示，“现在保险公司的很多想法都很好。”如果保险和实体两者都可以拿起，保险业将会非常好。”

一位与中海地产关系密切的管理人士表示:“保险资金在资金上给予了房地产公司很大的支持，保险公司在内部管理上也给予了很大的让步。事实上，安邦和人寿保险这样的公司对金地来说会更好，保险资本是主要股东，所以在关键时刻要做一把好伞。但是，在征地布局和产品设计方面，还是要靠房地产公司来做，否则双方都会吃亏。”2015年前10个月，中远集团实现销售总额276.4亿元，仅占全年目标的65.65%，第四季度销售压力确实很大。

无论如何，当房地产进入保险行业(如恒大人寿)，保险也是房地产公司上市。有趣的是这两个领域将如何发展？市场可能会从万科股权的最后“战斗”中看到线索。目前，这仍是一个谜。