配资清理升级 非实名账户面临一刀切

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上证指数的3000点防御战悬而未决。本周前两个交易日，上海和深圳股市大幅下跌。周二，上证综指一度跌破3000点，最终以3005点的价格站在心理关口。

与此同时，资金分配检查正在从检查互联网资金分配过渡到清算伞式信托。种种迹象表明，这种清理整顿仍在蔓延和升级。随着严格清理和资金分配的扩大，经纪人通过第三方访问的非实名账户将面临“一刀切”的清理。

“这对信心损害太大，伤害了市场参与者。经纪人、信托公司和投资者都感到困惑。”一家信托公司的内部人士告诉《中国商报》，目前公司的态度是彻底清理保护伞信托，单一信托项目将暂时放开，直到政策明确。“我希望监管机构能够明确表态，不要让市场猜测。”

然而，伞式信任的界限似乎非常清楚。昨日，《中国商报》从证券公司内部获得了一份文件，文件显示，监管机构已详细定义了应该清理何种伞式信托、是否应该清理单一信托，以及如何清理共享外部访问。

本文件的核心是非实名制，投资顾问的投资决策账户需要清算，其他不受限制。该报要求中国证监会核实该文件的内容，但截至发稿时尚未收到任何回应。

事实上，在这种“伞式清算”操作中，证券公司的规模有很大的不同。本报采访发现，一些经纪人只对伞式信托设定限制，但一些经纪人对所有信托产品设定限制。对于这种差异，业内人士表示，最近有很多案例中，经纪人被点名并受到处罚，而经纪人往往比较保守。

对非实名账户说“不”

9月15日，《中国商报》记者从相关人士处获得的文件明确表示，非法出借证券账户的机构和个人应主动及时清理整顿；证券公司应严格执行证券账户实名制要求，不得通过外部访问信息系统(包括网上证券交易界面)为任何机构或个人开展非法证券业务活动提供便利。

针对近期证券公司清理整顿非法证券经营活动政策的具体问题，本文件也给出了解答。

例如，保护伞信托下的实名子账户是否需要清理？伞式信托转变为单一结构信托后，是否有必要对其进行清理？单一结构性信托产品授予外部投资顾问下订单的权利是很常见的。你需要清理这些产品吗？

为解决这些问题，文件明确回答信托公司、一般机构和自然人在投资证券时应遵守证券账户实名制。

“清理整顿工作要严格按照《关于清理整顿非法证券经营活动的意见》进行，通过信息系统为客户开立虚拟证券账户、借用他人证券账户、出借本人证券账户等。，并代理客户买卖证券，违反证券账户实名制，擅自从事《证券法》和《证券公司监督管理条例》规定的证券业务，应予清理整顿。信托产品的投资顾问雇佣条例禁止投资顾问有权下订单。

值得一提的是，一些信托公司向证券公司发函，声称清算将通过法律程序解决。根据《合同法》第52 (3)条，以合法形式掩盖非法目的的合同无效，个人客户要求证券公司根据《合同法》承担违约责任，缺乏法律依据。

此外，暂停涉嫌违规账户中的股票很难一次性清理干净。如何处理它？你需要重新主持吗？同一信托公司的伞式、单一结构和传统信托产品共享一个外部访问。如果保护伞被清除，应该做些什么来影响其他客户的合法权益？该文件还对这些问题给出了明确的答案。

监管当局强调，目前的清理工作不仅仅是取消涉嫌参与非法证券业务活动的账户，或者切断外部信息系统的接入。事实上，在证券公司前期自查和证监局核实的基础上，对符合《清理整顿证券违法经营行为意见》所列违法经营行为特征的账户进行监管。

清理中涉及停牌股票的，可以通过技术风险控制措施限制其新增资金或买入其他股票，并在停牌股票复牌后十个交易日内进行清理；如果相同的外部接入系统或线路被混合，则可以通过技术风险控制措施来识别和控制，以限制应该清理的信托(资产管理)产品。

一些券商直截了当地表示，本轮外部系统清理整顿的关键词已从“非外汇资金配置”转向“非实名账户”，清理范围不再是伞式信托。所有结构性信托，以及通过信托获得的账户，不通过信托交易，并且具有非实名制，原则上将被清理，包括一些阳光私人账户。

然而，据《中国商报》记者采访，目前行业内对结构性信托的清理和整顿没有统一的标准。一些经纪人实行“一刀切”，一些经纪人选择只取消伞式信托。

监管机构给出的清理时间表很清楚。

今年6月，中国证监会发布《关于加强证券公司信息系统对外准入管理的通知》，要求证券公司对信息系统对外准入管理进行自查，全面梳理对外准入情况和业务发展，深入排查信息技术风险和业务合规风险。

随后，中国证监会于7月12日发布实施了《关于清理整顿非法证券业务活动的意见》(证监会公告[2015]19号)(即“19号文件”)，全面开展了对场外集资和非法证券业务的检查行动。

根据上述两个文件的精神，一些地方监管部门提出了明确的股票配置清理方案。

“如果经纪公司和信托公司之间的合作规模小于300亿元人民币，就必须在9月底之前结清。必须在10月底之前结清300多亿元。”据机构消息人士透露，由于规模在300亿元以上的项目很少，原则上9月底前基本清理完毕。

经纪人和信托公司之间“相互制约”的解释是什么

经纪人要求信托公司清理结构性产品，这在以前还是有争议的，现在是肯定的事情。

据《中国商报》记者采访，截至目前，华泰证券(601688，股份)、国泰君安等证券公司已公开对合作信托采取“一刀切”的行动，并将停止提供任何外部系统数据服务。

此举引发了券商和信托公司之间的“相互挤压”。

即便如此，券商的清理行动并未停止。北方的一位经纪人告诉记者，根据当地证监局的要求，该公司之前已经清理了所有的伞式信托，要求出售相关账户并关闭原有账户。“根据最新要求，结构性信托、甚至通过信托获得的私人股本产品都应该清理干净。我们正在研究这个计划。”消息来源透露。

同样，另一位来自南方的经纪人也表示，该公司此前拆除了与信托客户沟通的保护伞，包括一个单一的保护伞信托。目前，其他结构性私募和资产管理产品也相应停止。

一位计划通过信托渠道发行结构性产品的私募股权投资者告诉记者，该公司的产品发行计划因资金分配检查而被搁置。

另一位当地证券人士向记者透露，证券公司圈子里还有一个讨论，就是信托公司先拆雨伞，产品经理可以在证券公司开户，卖出原股后回购。“但在这种做法中也存在一些棘手的问题，比如涉及到券商和信托公司之间的一些成本判断，产品经理在卖出后可能不愿意回购，所以实际操作起来还是很困难的。”消息来源称。

根据上述北方地区的证券消息来源，清理伞形结构产品势在必行，单一结构产品也会受到影响。“我的理解是，除了托管私募之外，原则上还必须清理结构性产品。”此人透露。

事实上，不同地方的证监局对是否将单一结构性产品纳入清理范围的口径不同，因此证券公司的执法也不同。

“这太夸张了。如果所有的经纪人都是这样，那就太糟糕了。”前述私募研究人员向记者分析，结构性产品最早的形式是单一结构，2007年就存在于资本市场，许多产品持续了很长时间。“算上所有的结构性项目，规模至少有4000亿元，影响太大了。”这个人这么说。

手术是有争议的

“不要进行场外股票分配、伞式信托等。并且不为保护伞公司等提供数据端口。”这是中国证监会主席助理张玉军在今年4月的公开讲话中明确表示的。

一位有着多年信托经验的机构人士告诉《中国商报》，伞式信托确实存在“缺陷”，因为它不符合实名制的要求，所以业界对清理伞式信托没有意见。

“对于伞式信托，监管机构以前的态度是不允许增加新的，但股票并不被禁止。”这家机构的人告诉本报，投资股市的伞式信托产品一般在一年内就存在，时间很短。随着时间的推移，产品逐渐过期和消亡，这是信托公司和客户可以接受的。

然而，在中国证监会向地方证监局、券商和信托公司传递政策的过程中，各环节的规模存在差异。

主要有两个争议:第一，伞式信托的存在不是一夜之间发生的，至少在五六年时间里，监管机构也没有禁止它。投资者很难接受突然中止和强制终止的要求。第二，伞式信托违反了实名制，但其他类型的信托产品如单一信托和结构性产品并不违反这一规定。经纪人还切断了这些产品的接口，这是信托公司难以接受的。

单一的结构性信托，即当一方被视为次等时，银行参与资金配置，设立单一的信托或资产管理账户参与二级市场投资。劣质基金的投资门槛通常为5000万元。

许多受访的信托和私人投资者告诉记者，单一结构性产品可以追溯到实际投资者，因此以非实名制为由清理单一结构性产品是没有意义的。

“一个单一的结构性产品不会像一把伞一样拖累许多投资者，而且一个投资者也能找到它，所以不会有非真实的名字。”上海一位从事证券配套产品业务的受托人表示。

既然非实名不构成“犯罪”，那么何种单一结构性产品将被纳入清理范围？记者从上述规范性文件中了解到，是否下订单的权利掌握在信托手中成为判断的标准。也就是说，如果一个单一的结构性信托产品有权向外部投资顾问下订单，该产品将被清理。

记者发现，这一标准也有其法律依据可循。《证券法》、《证券期货投资咨询管理暂行条例》和银监会《信托公司证券投资信托业务操作指引》第二十一条禁止投资顾问代表其实施投资决策。信托产品的投资顾问雇佣条例禁止投资顾问有权下订单。

根据前述受托人对记者的介绍，单一结构性产品的运作模式一般是先由投资经理提出投资建议，经过信托公司系统的风险控制筛选后，如果符合合同的风险控制条件，信托公司就会下订单。“信托公司对待单一结构性产品的操作通常是这样的，所以我们现在真的很焦虑和困惑。监管层如何定义是否存在直接订购权？”