新华百货再遭“敲门” 举牌方提议罢免两位董事

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《国家商报》(博客、微博)记者王一鸣

新华百货(600785，股吧)(600785，收盘价30.37元)与标语牌资本的较量仍在继续。

8月13日，新华百货宣布已收到股东上海银豹和上海赵颖(均为私募股权投资者崔军的投资公司)召开临时股东大会的提议。相关议案为:“上海银豹、上海赵颖、新华百货共同出资设立“伯克希尔控股有限公司”，注册资本10亿元人民币；五项关于罢免公司两名董事和补选两名董事(其中一名为崔军本人)的议案。

对于上述举措，崔军本人回应《国家商报》记者:“我们正在正常行使股东权利。”

标语牌提议成立一家投资公司

根据新华百货的公告，相关提案具体如下:第一，上海银豹和上海赵颖提出与公司共同投资成立“控股公司”。名称暂定为“伯克希尔控股有限公司”，注册地暂定为上海，经营范围暂定为“股权投资管理、投资管理、产业投资等”。注册资本计划为10亿元，公司出资4.9亿元。“控股有限公司”将主要投资于一些价值被严重低估的上市公司，通过提高被投资公司的估值来增加控股公司的资产价值；控股公司的目标是使资产实现每年更高的复利增长，希望成为中国的伯克希尔公司。

其次，上海银豹和上海赵颖认为，新华百货受到了电子商务的强烈冲击，百货行业正在亏损，目前部分董事不具备担任董事的资格。为改善公司业绩，实现快速增长，促进公司业绩实现每年更高的复利增长目标，上海、上海联合提出免去郭土伟、乔董事职务，提名、王敏为新董事候选人。

6月初，崔军在接受《国家商报》采访时表示:“事实上，我一直都是在为皇马踢球。”这次选择新华百货作为目标的原因之一是，新华百货是一家民营企业，经过安抚后进入董事会的成功概率高于以往的国有企业。

然而，上述行为未能获得新华百货的批准。

新华百货表示，自公司第六届董事会成立以来，全体董事为维护股东和公司的利益，兢兢业业，全力以赴。上海银豹和上海赵颖从未与公司董事会成员联系沟通过，也从未从董事会了解过公司的主要业务。在缺乏必要的调查和了解的情况下，上海银豹和上海赵颖提出“公司部分董事不具备董事资格”的结论，这不仅是没有根据的，也是对公司董事会及相关董事的不尊重。

控股股东和标语牌在秘密战斗

新华百货还暗示，6月9日，上海银豹被披露涉嫌违反信息披露等法律法规，中国证监会决定立案调查。目前，证监会尚未对案件调查做出结论，公司董事会特别提醒全体股东注意。

对此，崔军认为上述调查对本议案没有影响，作为股东，他有权提议召开股东大会，也想了解一下小股东的态度。

新华百货表示，公司已与上海银豹和上海赵颖就拟在临时股东大会上审议的提案进行了沟通，但未取得任何结果。鉴于上海银豹和上海赵颖提出召开临时股东大会审议公司成立事宜，这是公司与公司之间的一笔巨额关联交易，解聘公司正常履行职责的董事将对公司治理和经营稳定产生重大影响。 公司董事会需要一定的时间来认真全面地评估上述事项对股东利益和公司发展的影响，然后确定最终意见并回复相关股东。

上海杰赛律师事务所主任王志斌在接受《全国商报》采访时表示，召开股东大会并提出议案是股东自己的权力，没有问题；不过，在投票时，崔军应避免投票，因为设立“控股有限公司”构成关连交易。可以对罢免公司两名董事和补选两名董事的动议进行表决。

上述事件最终将如何演变，需要等待股东大会的投票结果。

从持股情况来看，新华百货7月16日宣布，崔军旗下的上海银豹和上海赵颖共持有新华百货20%的股份，一度接近新华百货控股股东物美控股的持股比例。

面对标语牌咄咄逼人的局面，物美控股也不甘示弱。7月21日和8月5日，公司披露了物美控股的公告及其增持股份的一致行动。截至8月4日，物美控股持有新华百货30.75%的股份，北京物流信息持有新华百货0.012%的股份，二者合计持有新华百货30.76%的股份。同时，包括此次增持，物美控股及其一致行动并不排除在未来12个月内继续增持股份，增持总额不超过公司已发行股份总额的2%。