*ST新梅举牌方提出新议案 不再坚持罢免董事长及CFO

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◎本报记者孙

*濒临退市的圣梅辛公司(报价600732，咨询)(600732，sh)在董事会中有一个双黄蛋。上海凯南投资发展有限公司、兰州鸿翔建筑装饰材料有限公司等共持有上市公司16.53%股权的一致行动者(以下简称一致行动者，即外界所指的标语牌)，正试图采取实际行动干预公司治理。

8月10日下午，全体一致行动者召集并主持了圣梅辛2015年第二次临时股东大会。会议审议了关于免去罗、曾志峰董事职务、免去独立董事职务、选举庄有才、朱利安为公司董事、崔浩丹为独立董事、袁新建为公司监事的议案。

协调行动党10日晚透露，上述所有提案均以高票获得通过。然而，截至发稿时，上市公司尚未发布相关公告。

然而，即便如此，当选董事候选人能否成功进入上市公司仍不得而知。*圣梅辛可能也有“双头董事会”的情况。

值得注意的是，与之前的提议相比，此次一致行动人并未要求解除上市公司董事长张菁菁和首席财务官王橙宇的职务，而由自己一方提名的董事人数也从3人减少到2人，这可能会给双方日后的和解留下空间。

双方的争端由来已久

*圣梅辛和协同行动者之间的争端由来已久。

在本次股东特别大会上，各方一致通过的议案包括免去罗、、曾志峰的上市公司董事职务。

据协调行动党称，*圣梅辛已经连续两年遭受损失，总计达6124.24万元。尽管公司董事会在连续两年的年度报告中披露，公司打算通过转型的方式扭转业绩，但目前尚未提出任何计划。公司董事罗于2013年5月被聘为公司总经理，但不到一年就辞去总经理职务，阻碍了公司业务发展。

股东提议解除罗微董事职务的原因包括:股东在2013年度股东大会上否决了《董事会工作报告》，表明大部分中小股东不再信任公司第六任董事，公司董事罗微没有勤勉尽责；在2015年3月13日召开的本公司第十三次临时会议上，罗未委托其他董事出席或通过信函表决，其行为表明其已不能正常履行董事职责。此外，相关原因还包括罗违反忠实义务，在公司重大资产重组过程中未能主动询问情况，在媒体质询过程中未能主动核实情况，被提名的CFO在上任不到半年就辞职，表明对高级官员的选拔存在严重监督，以及对上市公司2012年度报告披露的信息不准确、不完整负有责任。

在关于免去曾志峰董事职务的议案中，一致行动者不仅列举了上述一些相同的理由，还指出曾志峰担任董事职务是因为上市公司与上海南江(集团)有限公司进行了战略合作，但不到半年后，南江集团减持了圣梅辛股份，“南江集团与公司之间所谓的战略合作，实际上是帮助大股东减持套现，对公司的发展没有任何好处。”此外，曾志峰在担任《华丽家族》(报价600503，咨询)董事期间，还受到上交所的批评，这“对上海梅辛未来的转型发展带来了很坏的影响”。

新法案做出了“让步”

演员提名的导演包括上海瑞南企业发展集团有限公司董事长兼总经理庄有才

作为联合行动党的实际主人，庄有才在股东大会上说，圣梅辛已经站在悬崖边上，召开临时股东大会是无奈之举。“我们用自己的钱购买了上市公司的股票，没有人希望公司退出市场。但是现在他们已经把其他股东带到了悬崖的边缘。我们被迫召开特别股东大会，希望从法律上保护我们自己和其他中小股东的权益。”庄有才说道。

协同行动的发言人朱利安指出，在现有情况下，*圣梅辛管理层“没有负起责任，未能有效地进行管理。我们召开了临时股东大会，依法行使股东权利。"

各方一致认为，本方召开临时股东大会是“所有程序性工作已经完成”。另一方面，后续董事和监事能否对上市公司进行实质性干预，仍需得到证券监管部门的确认。

在圣梅辛看来，买卖上市公司股份的一致行动的有效性以及相关账户组是否具有公司股东资格将由法院决定。在法院判决前，上市公司不承认相关账户组的股东资格，也不承认临时股东大会所有决议的有效性，并保留向法院申请决定会议程序和会议决议法律效力的权利。

*圣梅辛表示，强制行使股东作为合法股东的权利，并召开临时股东大会，在违反规定获得公司股份之前由自己更换董事，其股东资格的合法性尚待司法机关决定，这种一致行动将不可避免地对公司治理产生非常严重的影响，并使公司内部控制面临重大缺陷，从而使公司的转型战略更难实施，增加了暂停上市的风险。

不过，值得注意的是，与之前的提议相比，这位一致行动人并未坚持要求解除上市公司董事长张晶晶和首席财务官王橙宇的职务，这可能会为双方之间可能出现的“和平”留下空间。“我们始终保持开放的心态，只要有利于上市公司，我们都会予以支持。”庄有才说道。