姚刚·IPO·中伦律所

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木月谷

11月13日，中国证监会副主席姚刚因严重违纪被调查，他也成为中国证监会系统历史上级别最高的官员。

姚刚长期执掌中国证券系统新股发行和审计的核心权力，被媒体称为“审计皇帝”。他已经在监狱里呆了半个月，但这起案件在业界引起的震惊远未结束。

在对姚刚进行调查后，姚刚的妻子、在律师事务所(以下简称)担任合伙人的胡也迅速离开。姚刚和中伦之间的秘密关系也令人担忧。一些证券行业的投资银行家向记者表示，姚刚的妻子被任命为中伦是“地球上人人都知道的秘密”。

据公开信息，中伦早年以房地产相关业务闻名，从2006年左右开始大力发展证券业务，尤其是创业板推出后，其项目成功率和法律顾问业务规模大幅上升。该公司还有三名律师担任审计委员会成员。

这些微妙的联系也引起了业界的关注。证券行业的一些投资银行家和律师表示，在全国推行官员回避制度和中国证监会大力推进“三个公开”的背景下，主管领导或主管领导与中介机构之间的密切关系不利于证券行业的公平竞争。

然而，截至发稿时，记者无法联系到胡容晖置评。

交集

北京律师协会2010年的一项活动让与会者感到有意义。10月27日上午，中国证监会副主席姚刚出席了第二届北京律师论坛。作为最重要的嘉宾，姚刚的出现成为本次论坛最大的吸引力。会上，他发表了题为“律师在中国证券市场发展中的作用”的主旨演讲。

姚刚的出席给活动带来了良好的反响，对组织者来说是一个巨大的成功。主办单位当时发布的一份新闻稿中提到:“中国证监会的领导首次以律师为主题发表了讲话。”但这也让许多人产生了怀疑。“事实上，这只是北京律师协会主办的一项活动，而不是全国律师协会。中国证监会过去工作的直接对应方通常是全国律师协会。姚刚作为中国证监会副主席参加北京市律师协会主办的活动，有些不合理。更奇怪的是，姚刚负责分销业务。当时，他不负责法律部的领导，也没有在法律部任职。他的到来让人们感到有些不知所措。”一位参与者说。

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根据公开信息，当时中国证监会的另一位副主席桂敏杰负责法律部。

活动的组织者是张学兵，他当时是北京市律师协会主席。这是张第二年当选北京市律师协会会长。这个论坛也是他上任以来最重要的事件。值得一提的是，张学兵的另一个身份是中伦的董事兼创始合伙人，而姚刚的妻子恰恰是张学兵十多年的老同事。”的胡是姚刚的情人。这是地球上每个人都知道的事情！”当记者问及胡是否知道在的职位以及他与姚刚的关系时，一位证券行业的资深投资银行家笑着说。

胡，姚刚之妻，1996年加入(原金通律师事务所)，姚刚被解聘前为合伙人。

如今，做了19年的合伙人，很难在的官方网站上找到胡的踪迹。现在，在中伦官方网站上搜索该名称的相关结果是0。据公开报道，胡在姚刚接受调查后迅速离职。然而，她离开中伦的原因不明。记者联系了中伦市场部了解详情，但没有得到回应。

据资料显示，胡毕业于日本东京大学，获法学学士和硕士学位，并于1998年取得中国律师资格。据悉，胡是应的另一位创始合伙人吴鹏的邀请，从日本回国后加入的。他不直接参与中伦的证券业务，业务范围主要是涉外业务，如对外投资。

作为一名高素质的合伙人，的利益与律师事务所的整体利益息息相关。

2002年，中伦的创始合伙人张学兵发表了一篇题为《完整的分配机制是合伙企业稳定的基石——北京中伦金通律师事务所“计票制度”介绍》的文章，其中提到了合伙企业合伙人之间的利益分配机制。

自成立以来，中伦一直在探索一种基于效率和公平的合理分配机制。起初，它是一个“合作伙伴利润分享系统”，随后是一个“成本计算系统”，自2000年以来，它实施了一个“利润计算系统”。“在公司发展到一定规模后，合伙人必须走向团结，分享利润或点数是合伙人的必然要求。”张学兵总结道。

Ipo力量

中伦和姚刚的交集也让中伦成为焦点。

中伦最初是一家以房地产法律事务为主要业务的律师事务所。2014年发表在中伦官方博客上的文章《中伦资本市场全产业链图》详细介绍了其自身证券业务发展的脉络。

“虽然证券法律业务在成立之初就已有所探索，但由于种种原因，中伦在证券法律业务领域始终没有达到领先地位。”根据这篇文章。

“2006年股权分置改革后，中伦从事资本市场业务的合伙人抓住了这个机会，迅速进入中国前三名。其中一个重要原因是基础良好，而且一直被定位为海外上市。律师的基本素养是好的，起点比较高，不会野蛮成长，基础比较好。”中伦驻京办的合伙人张忠律师在文章中说。

事实上，与金木律师事务所和郭浩律师事务所相比，中伦的证券业务起步较晚。2006年股权分置改革后，开始逐步发展证券相关业务，创业板推出后，其业务经历了爆炸式增长。

文章还提到了中伦在短短几年内取得的良好业绩:“以2012年国内a股上市业绩为例，中伦有两个沪市主板、六个深市中小板和五个深市创业板。13家公司的累计初始业绩位列中国三大律师事务所之列。”然而，更多的公开数据可以揭示中伦证券业务的爆炸式增长轨迹。

2009年之前，中伦的ipo业务基本上都是零星项目，但自2009年以来，其业务规模开始爆炸式增长。

根据风能数据，在2009年，中国伦有三次成功的首次公开募股，在业界排名第八。2010年，中伦一年内完成的ipo项目数量激增至23个，在当年的项目数量中排名第四。2011年，中伦完成了17个ipo项目，在业内排名第二。2012年，这个数字是13，在业内排名第四。2014年，有6个，排名第四。2015年，包括新三板在内的成功ipo项目数量为79个，在业内排名第三。

迄今为止，中伦已在行业中排名第四，共有147家上市公司(包括新三板)。在目前待定的ipo项目中，有52家公司聘请了中伦作为律师顾问。可见，2009年以来，中国伦证券业务的成就迅速显现，行业地位迅速提升。更值得称道的是中伦项目的成功率。例如，2010年，当ipo业务爆发时，中伦通过ipo审核的项目成功率也超过了行业平均水平。

中伦在2010年年报中披露，截至2010年10月底，中国证监会创业板发行审核委员会共审核了192家企业的申请，中伦代表13家企业提交了上市申请，其中12家通过审核，上市成功率排名第一，市场份额排名第二。当年证券业务的爆发给中伦带来了巨大的荣耀和巨大的利益。张学兵在那年年底的讲话中直言不讳地说:“从年初到年底，几乎每天，我都会收到来自合作伙伴的好消息。”

中国伦业务爆发的黄金时期，也是姚刚不断巩固其在中国证监会发行行权的时期。

姚刚于1993年加入中国证券监督管理委员会，最初担任副主任、期货监管部主任，1999年加入国泰君安证券有限公司，担任总经理、党委副书记、副董事长。三年后，2002年，姚刚回到中国证监会，担任发行部主任，并于2004年7月晋升为中国证监会主席助理和党委委员。他还担任发行监管部主任，自2008年起担任中国证监会副主席兼党委委员。

事实上，自2002年姚刚重返证监会主管发行部门以来，他就开始长期控制发行审核权。中国证券市场现行的发行审核制度和创业板的推出几乎都与姚刚有着最直接的联系，直到2015年初发行部门才从姚刚手中转移过来。

独立选举委员会成员的权力

近年来，中伦在证券业务领域蓬勃发展，“考试皇帝”姚刚的妻子在该所担任合伙人。这些联系使社会和行业产生了疑问。虽然不知道中国伦的“蓬勃发展”与姚刚之间是否有直接的联系，但社会和行业的疑虑也反映出姚刚创造的分配制度还有很多地方亟待改进。

独立选举委员会是我国证券发行考试的重要制度之一。它控制着企业进入资本市场的生与死的权利，甚至被比作一个“有钱的工厂”。独立选举委员会的成员由中国证监会的专业人士和中国证监会以外的相关专家组成，包括来自律师和会计师等外部中介机构的专业人士。每个独立选举委员会成员的票数都很高。

三名来自中伦的律师相继进入这个最高权力中心。陈丽敏担任主板第10、11届发审委委员，卢宏达担任第13、14、15届发审委委员，张忠担任创业板第3、4、5届发审委委员。

“这不仅是监管机构和市场对他们个人成就的认可，也是对整个中伦业绩的认可。”在上述文章《中国伦资本市场主题全产业链图》中，中国伦说。

一个有趣的细节是，中国伦的领导人张学兵自己也努力成为独立选举委员会的成员。2007年4月6日，张学兵的名字出现在第九届独立选举委员会的候选人中。然而，公开文件中规定的专职独立选举委员会成员的条件之一是，担任有限公司董事、首席合伙人、董事长和总经理职务的合伙人不被推荐为候选人，因此张学兵当年的努力最终受挫。然而，陈丽敏在第二年成功当选为独立选举委员会成员，以弥补张学兵的遗憾。

一些参与过发审委相关工作的人士坦率地告诉记者，由于发审委成员的权力与上市公司密切相关，虽然证监会明确禁止上市公司与发审委成员之间的私下接触，但很多企业会试图提前做发审委成员的工作，有时会有几个人找同一个成员或他们身边的人进行同一个项目，甚至成员的驱动者都是公关对象，使用的手段也是多种多样的。

ipo业务中另一个众所周知的潜规则是，上市公司除了直接寻求与独立选举委员会成员的公共关系外，选择“相关”中介机构进行“护航”也是一种常见的方式。这种“关系”通常包括中介机构中是否有独立选举委员会成员。在许多ipo项目中，投资银行经常帮助企业推荐中介机构，而投资银行往往对此非常了解。

根据中国证监会网站上发布的对记者提问的回答和对发审委变更的相关说明，发审委委员的遴选按照发审委委员遴选的条件和标准，按照严格的程序进行。根据独立选举委员会的设立方案，独立选举委员会中除中国证监会以外的候选人由中国注册会计师协会、中国律师协会、中国资产评估协会及相关部门推荐。中国证监会发展与审查委员会提名委员会将在网上公示、核实候选人工作经历和业务活动、征求相关部门意见的基础上，综合考虑工作时间、工作经历等相关因素进行资格审查，并在征求财政部和司法部意见后，由证监会主席办公室决定任命。

根据中央组织部、人力资源和社会保障部于2011年12月12日发布的《公务员回避条例(试行)》(中组发[2011]31号)，“公务回避”是指其他公务员在行使职权过程中，因与所处理的事务有利害关系而行使相应的职权，以确保本单位处理结果和程序的公正性，并依法终止其职务。规定回避公务的理由是，公务员在执行公务时，如果处理的问题与自己或亲属有关，就可能会受到“人情”的困扰，即使他们秉公办事，也容易被他人怀疑，不利于公务的顺利执行。

中伦是一家合伙律师事务所，合伙人之间有着非常密切的利益关系。作为发行部门的主管领导、发审委提名委员会的负责人、证监会主席办公会议的成员，姚刚是否“提名”、“任命”和“重新任命”其妻子所在律师事务所的合伙人为发审委成员，违反了公务员回避制度？

北京一家证券中介机构的负责人认为，中国证监会正在推行“三公开”制度，作为负责发行权的高级领导人，这种影响更为敏感，应该避免。

姚刚倒台半个月后，11月27日，中国证监会专门发布了《关于进一步规范发行审核权运作的若干意见》，制定了提高审核标准透明度的规定。其中一条明确提到了正式回避机制:“加强绩效回避管理，在现有正式回避要求的基础上，进一步细化发行审核工作中应当回避的具体情况，明确回避事项的操作程序，建立相应的报告制度和监督机制。问责机制，有效防止利益冲突。”

“事实上，为了完善官员回避制度，证监会要求普通审计人员和预审人员在具体业务操作过程中加强绩效回避管理，以及是否也应该为上级决策者建立合理的官员回避机制。独立选举委员会成员的提名和任命等重大问题往往比具体的商业经营者对实际结果有更大的影响。作为负责独立选举委员会工作的领导，您是否需要避免考虑相关事宜？”证券中介说。

(本报实习记者韩玉坤也参与了这篇文章)