证监会频开千万级罚单 违规减持惩治力度升级

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最近，一批上市公司相关股东相继收到中国证监会的行政处罚决定，他们都为原来的违法减持付出了“真钱”的代价。在这些罚款中，100万元的罚款是常事，1000万元的罚款并不少见。

监管分工:证监会的高层次分工。两位新副主席负责机构部的国际部

最近，一批上市公司相关股东相继收到中国证监会的行政处罚决定，他们都为原来的违法减持付出了“真钱”的代价。在这些罚款中，100万元的罚款是常事，1000万元的罚款并不少见。

随着中国证监会对违法违规行为的罚款减少，处罚力度逐渐加大。最近，一批上市公司相关股东相继收到中国证监会的行政处罚决定，他们都为原来的违法减持付出了“真钱”的代价。在这些罚款中，100万元的罚款是常事，1000万元的罚款并不少见。11月9日，金鑫诺(报价300252，买入)非法股东被罚款2140万元；10日，参与美盈森(报价002303，买入)的股东立即将这一纪录设定为3040万元，明显强于此前的处罚。更值得注意的是，在美盈森涉案股东的辩护意见中，监管部门对非法减持的态度并未得到容忍和严肃处理，一些所谓的“认知误区”或自我认证的“豁免”行为很难成为逃避处罚的借口。

已经陆续发行了一千万张票

非法减少罚款的记录不断刷新。11月10日，美英森披露，违反规定的股东将被中国证监会处以3040万元罚款。

据调查，涉案股东主要是公司大股东王海鹏和第二大股东王志军，他们是兄弟。与此同时，王海鹏的姐姐和父母作为一致行动者，也参与了非法减少。自2013年7月25日至2015年1月22日期间，上述五方(主要是王海鹏和王志军)在大宗交易中减持了76，523，500股，占总股本的12.52%。

其中，从2013年7月25日至2014年7月25日，上述协同行为人减少量达到5.78%。然而，相关股东在履行报告和披露义务之前并没有停止出售，违规行为也越来越严重。2015年1月13日、16日和21日，王志军继续减持超过比例的股份，达到1645万股。几乎在同一时期，王海鹏也在1月21日和22日减持了3176万股。截至目前，违规者已按比例减持5379.35万股，占总股本的7.52%，共计近7.4亿元。

据此，证监会做出处罚:王海鹏和王志军在转让期间均有未披露的超额减持和限制减持，分别被罚款1800万元和1240万元，共计3040万元。

根据中国证监会此前的声明，对于在限制期内非法减持股份的违法主体，将按照“违规交易比例越大，交易金额越大，处罚越重”的原则，采取递增处罚的规模。鉴于股东超额减持比例高，涉及金额大，罚款的力度显然与之相当。

事实上，据记者初步统计，自国兴地产(报价:000838，买)10月22日披露股东因非法减持被证监会处以210万元罚款以来，已有10多家公司先后公布了证监会对相关股东非法减持的处罚结果。其中，4家公司的股东被罚款1000万元以上——除了美菲尔，金鑫诺、金云激光(报价为300220，买入)和鑫王达(报价为300207，买入)等3家公司的违规股东被罚款分别为2140万元、1320万元和1210万元。在其他公司中，股东有金利泰(报价300225，购买)、湖北金焕(报价000615，购买)、新竹(报价002480，购买)等。被处以100万元的罚款，以及美锦能源(报价00723，购买)和益米康(报价300249，购买)

从罚款的构成来看，未公开的超比例减少行为的罚款是有限的，通常在几十万元之间。罚金差距的关键在于限制转移期内的减少量。例如，美盈森相关股东非法减持7.4亿元，两名股东被罚款3000万元；金鑫诺的股东参与非法减持5.08亿元，该行为的罚款相当于2100万元；缙云激光的两项数据分别为1.83亿元和1，280万元——非法降价越多，处罚越重。

必须提到的一个背景是，过去对非法减持的处罚基本上停留在地方证监局和沪深交易所层面，主要采取行政监管措施。然而，在前期的股市剧烈震荡中，证监会突然加大了对非法减持的监管力度，立案查处了一批相关案件，近期的一系列罚款就是对这些案件的处罚。

随着这些高额罚款的陆续公开，对违法减免的处罚逐渐呈现出“申斥处罚”和“财产处罚”的趋势，罚款与违法减免的规模相当。“巨额罚款”时代的开始，逐渐提高了违法者的成本，这让那些想尝试法律的人有了一些恐惧。

很难找到逃避惩罚的借口

这场整顿非法减持的风暴不仅体现在罚款数额的“威慑力”上，也终结了非法主体和市场各方的侥幸心理。看一看美因森、鑫望达等公司的公告，都一一披露了相关股东提出的论点和监管机构的回应。显而易见的事实是，所谓的误解和自我辩解不能作为逃避惩罚的借口。

首先，监管当局对一致行动数额的认定和减少的合并计算遵循规则和客观证据，而当事人的“主观解释”显然没有帮助。以上述4笔数千万元罚款对应的违规扣款为例，监管部门将一致行动者的销售进行了合并计算，从而引发违规行为。如金鑫诺的非法股东张田被认定为公司实际控制人的一致行动人，从2014年9月2日至2015年6月1日分三个阶段减持了公司1250万股，导致实际控制人减持1650万股，占公司总股本的8.08%，超额减持833万股。缙云激光的实际控制人魏亮，与母亲、妹妹等多方联手行动，合计减持比例达到8.83%，超额减持482万股。

在这种情况下，即使有关方面打算通过补救措施否认“一致行动”，也于事无补。典型的例子是梅英森，其股东王海鹏和王志军非法减持股份，试图否认协同行动关系，并以两兄弟过去不一致的行为予以反驳。特别是今年2月10日，即超额减持发生后，基于深交所的关注，公司还专门发布了“不形成一致行动人的股东关系”的解释性公告。主要内容是虽然他们是兄弟，但他们独立行使股东表决权，不存在通过协议或其他安排构成一致行动的行为或事实。然而，面对这种“补救”的自我辩解和向证监会提交的抗辩，证监会的答复非常明确——现有证据可以证实王海鹏和王志军等人构成一致行动者，而上述抗辩并未被监管当局采纳。

第二，许多非法股东认为“事后披露”可以避免处罚，但这也被证明难以成立。同样，以美盈森股东王海鹏等人为例，在超额减持后，尽管解释为“不构成一致行动关系”，但由于监管压力，王海鹏于2015年3月31日代表“一致行动人”发布了股权变动报告。他认为，这一行为代表了“一致行动人”对减持超过5%的行为履行了披露义务，监管当局不应再处罚“未披露的过度减持”。然而，中国证监会在回应王海鹏的抗辩时明确表示，当事人未能在法律规定的时间内依法披露相关事实，也违反了《证券法》。

第三，即使交易所或地方监管部门因非法减持而采取行政监管措施，也不意味着可以逃避后续监管手段。例如，王海鹏在辩护意见中说，深圳证监局已就非法减持美盈森发出了警告信，因此他认为自己不应再次受到处罚。但中国证监会指出，警告信是对当事人的行政监督措施，不影响后续的行政处罚。再次处罚当事人并不违反行政法上的“一事不再罚”原则。同样，新网大的控股股东王此前也曾接受过证监会的监管，但仍难逃证监会的处罚。

第四，随后的“补救性”增持是否有助于“从轻处罚”取决于具体情况。此前，监管部门曾表示，如果涉案当事人在过度减持后通过各种渠道和方式增持了相当比例的股份，中国证监会将在不改变对违法行为认定的前提下，从违法减持的罚款金额方面对涉案当事人从轻处罚。基于此，许多上市公司的股东都加入了“赎回”的行列，但“赎回”的实际效果可能并不尽如人意。例如，鑫望达一方在辩护意见中称，非法减持发生后，其增持了公司646万股，增加了1.5亿元，接近其非法减持的相应金额1.9亿元。但中国证监会认为，鑫望达每10股增加15股，且认为各方增加的股份数量较少，并不构成较轻或减轻的情形。美英森的股东王海鹏也将积极增持作为防御条件之一。中国证监会还认为，尽管各方增持股份，但不足以消除或减轻违法行为的后果。