“中植系”隐现法尔胜收购案 标的资产同股转让价“意外”翻番

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我们的记者韩勋从上海报道

9月8日，已停牌近5个月的法盛(000890，股票代码)(000890.sz)发布了收购计划。本公司拟通过非公开发行和现金方式，直接或间接收购华中金融租赁有限公司(以下简称“华中租赁”)100%的股权和上海磨山商业保理有限公司(以下简称“磨山保理”)100%的股权。

交易完成后，法盛的主要业务将从目前的钢丝绳等产品领域扩展到金融租赁和商业保理等金融业务领域。

然而，《21世纪经济报道》记者注意到，收购目标的股价不同于同一股票的转让价格。

9月9日，《21世纪经济报道》记者就此问题采访了法盛董事张文栋，并回答说:“好的，我正在开会，稍后再联系您。”然而，截至发稿时，尚未收到张文栋的答复。

“无现金”收购

根据收购计划，法盛计划以每股7.74元的价格向包括华中租赁在内的三家目标公司的直接和间接股东发行3.92亿股股票，并支付3.28亿元现金收购上述公司100%的股权。

其中，法盛向华西集团发行股份，并支付现金收购其持有的中影投资56.67%的股权。集团有限公司(以下简称洪？集团)发行股份收购中影投资22.22%的股权，向江阴姚博(以下简称江阴姚博太邦投资中心(有限合伙))发行股份收购中影投资21.11%的股权，向北京首拓荣兴投资有限公司(以下简称首拓荣兴)发行股份收购华中租赁10%的股权。

由于中影投资为股份制公司，其资产为华中租赁90%的股权。因此，上述交易完成后，法盛将直接持有中影投资100%的股权，并直接间接持有华中租赁100%的股权。

与此同时，法盛打算向洪提供同样的发行价？本集团、常州靖江资本管理有限公司(以下简称“靖江资本”)和上海磨山投资管理有限公司(以下简称“磨山投资”)分别发行股份收购其持有的磨山保理90%、6.67%和3.33%的股份，交易对价为12亿元。

为确保上述交易顺利进行，法盛计划向红红支付每股10.49元人民币？本集团与华富资产管理文新在专项资产管理计划中发行6200万股非公开股份，共筹集配套资金6.5亿元。

由此可见，在整个收购过程中，法盛并没有在上市公司上花费一分钱的现金，收购是通过发行股权来完成的。即使是从华西集团收购中影投资56.67%股权需要支付的3.276亿元，上述6.5亿元中的3.276亿元用于支付购买资产的现金对价，其余用于支付本次交易的中介费和补充公司营运资金。

交易对手与具体融资对象匹配——洪？本集团为法盛的控股股东，因此该交易构成关联交易。

过了香港？本集团注入法盛的资产包括中国贝卡尔特钢帘线有限公司(以下简称贝卡尔特)10%的股权，但贝卡尔特在过去两年中未达到盈利预期。该集团用现金弥补了差额。

如何实现绩效承诺

根据江苏巩峥天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中影投资、华中租赁、磨山保理的审计报告，中影投资于2014年及2015年1-5月属于母公司所有者。净利润分别为4941.82万元和-276.11万元；2014年及2015年1-5月归属于华中租赁母公司所有者的净利润分别为8346.87万元及1988.34万元；2014年及2015年1-5月归属于磨山保理母公司所有者的净利润分别为4011.57万元及2254.66万元。

在法盛的收购计划中，磨山保理的控股股东洪？本集团承诺，2015年、2016年和2017年，磨山保理扣除非经常性损益后的预计净利润分别不低于1.1亿元、1.2亿元和1.6亿元。中银投资股东华西集团和洪？本集团及江阴姚博承诺，华中租赁扣除2015年、2016年及2017年非经常性损益后的预计净利润分别不低于2亿元、3亿元及4亿元。

这意味着，今年和未来两年，磨山保理业务的同比增长分别需要达到174.21%、9.09%和33.33%。

根据计划，磨山保理于2014年4月成立，华中租赁于2013年10月成立。

《21世纪经济报道》记者注意到，法盛的收购计划并未详细描述上述目标的可实现基础和承诺绩效的合理性。

收购计划表明，洪？集团、中英投资股东华西集团、江阴和洪？本集团承诺以股份或现金弥补未实现利润。

股权转让“不同价格”

2015年5月31日为评估基准日。本次交易有三项标的资产，即中英投资、华中租赁和磨山保理。其中，中英投资全体股东权益评估值为73589.37万元，母公司净资产经审计账面价值为20981.97万元，评估增值率为250.73%；华中租赁股东全部权益的评估值为216，331.02万元，经审计的净资产账面价值为104，107.61万元，评估增值率为107.80%；磨山保理的整体评估值为122072.57万元，经审计的净资产账面价值为36266.23万元，评估增值率为236.60%。

《21世纪经济报道》记者注意到，2015年6月3日，鲍莉国际(香港)贸易有限公司(以下简称鲍莉国际)将其持有的华中租赁47%的股权转让给中英投资，转让总对价为48793.53万美元。

根据上述评估结果，华中租赁的估价为216，331.02万元，47%股权的对价为101，675.58万元，比鲍莉国际的转让价格高出5亿多元。

为何5月31日评估的资产转让价格比6月3日还要低？为什么法盛收购华中租赁47%的股权对价要高出50多亿元？在这方面，上述收购计划没有说明。

9月9日，《21世纪经济报道》记者就上述问题采访了法盛秘书长张文栋，并回答说:“好的，我正在开会，稍后再联系你。”

然而，截至发稿时，尚未收到张文栋的答复。

《21世纪经济报道》记者注意到，江阴姚博、靖江资本和首拓荣兴是协同行动者，实际控制者是“中直部”的核心人物解志坤。交易完成后，解志坤将通过江阴姚博、靖江资本和首拓荣兴间接持有法盛10.95%的股份。

2014年6月9日，洪？本集团与中置资本管理有限公司(以下简称中置资本)签订《磨山保理股权转让协议》。根据协议，中智资本将把其在磨山保理业务中90%的股份转让给江苏法盛弘？集团有限公司，转让价格为人民币6亿元。

一年后，磨山保理的估值为12.21亿元，其90%的对应价格为10.989亿元，比之前6亿元的转让价格高出近5亿元。由于深交所需要审阅相关文件，法盛选择在9月8日继续停牌。