践诺窗口期迫近 上市公司资产整合波峰或现

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俗话说，在资本市场上，一个承诺值一千多美元。随着部分上市公司大股东消除横向竞争、注入优质资产的承诺期日益临近，资产整合的机会已经“迫在眉睫”，这些承诺能否以及何时能够完成成为市场关注的焦点。

“监管机构对上市公司及其股东承诺的监管越来越严格。上市公司股东在自身资源充足的情况下，及时启动资本运营以履行承诺是最佳选择。“在分析师看来，考虑到相当多的公司已经进入承诺窗口，可能会出现一波资产整合的结果。

履行承诺，与时间赛跑

11日，*st天华(报价000912，咨询)发布了一份收购报告，正式确认公司15.04%的股权由四川化工转让给泸天化集团。就在上个月，四川化工将其在泸天化集团的100%股权转让给泸州市政府，成功实现了天化和川化的分离。持续了几年的天华和川华之间的横向竞争问题得到了彻底解决。

尽管经历了多年的波折和整合，从公告的角度来看，*圣天华仍然踏上了节奏，及时解决了承诺期的横向竞争问题。

早在2008年8月，经国务院国有资产监督管理委员会和中国证监会批准，四川化工无偿受让了泸天化集团和川化集团持有的上市公司股份，成为*天化集团和*川化集团的控股股东。然而，由于两家公司主要从事化肥业务，从股权转让开始就出现了横向竞争的问题。因此，四川化工表示将在适当的时候以合理的方式解决这个问题。但“合适的时机”让市场等了六年。2014年8月，在收到四川省证券监督管理局关于行政监管措施的决定后，四川化工最终提出了整合时间表，目前解决方案已经完成。

“横向竞争的问题本身不利于上市公司的发展。相关控股股东承诺解决这一问题后，一般会积极经营，并在承诺的时间内完成。”一些投资银行家告诉记者。

与四川化工不同，后者需要几年时间，在整合资源和解决横向竞争问题方面，私人资本的流动要快得多。7月22日，茅野部下属子公司茅野物流(报价000889，咨询)宣布启动新一轮资产整合计划。公司以22亿元的上市价格上市转让了百货零售商业地产子公司茅野控股100%的股权，加快了百货零售商业地产资产的剥离。此举正是为了实现2012年11月制定的“横向竞争和潜在横向竞争解决方案”。现在，在三年期限之前，“茅野百货”已经基本实现了它的承诺，它的尚诚集团(报价600828，咨询)已经成为一个“百货零售”的平台，而茅野物流已经转变了通信服务行业。

承诺提前暂停交易

除了上述已经履行承诺的公司，记者注意到，随着承诺期的临近，一些公司选择暂停交易和计划承诺。

例如，自8月6日以来一直被暂停的中国钨高技术有限公司(报价000657，咨询)，就是最新的案例之一。同一天，该公司宣布控股方五矿集团正在计划与该公司相关的重大事宜。

暂停交易的原因可以追溯到2012年12月26日。五矿集团公开承诺在三年内使中国钨高新技术形成一个集钨矿、钨冶炼、钨粉、硬质合金和深加工为一体的完整的钨产业链，把中国钨高新技术建设成为钨和硬质合金的强势企业。

在承诺到期前不到五个月的敏感时期，中钨高新的停牌无疑会引起市场的联想。据知情人士透露，暂停交易与资产注入计划密切相关。五矿集团有望实现三年前的承诺，其内部钨资源整合将进入倒计时。

与中钨高科技相比，大连热电有限公司(报价600719，咨询)更早开始承诺。2014年6月19日，大连火电宣布公司控股股东火电集团遵守之前关于横向竞争的承诺，并补充称“大连火电发行股份吸收合并火电集团，是解决关联交易和横向竞争最彻底、最可行的方式...公司于2014年重启重组工作，并于2015年底前完成重组计划的实施，最终实现整体上市。”

然而，2015年3月，大连热电宣布暂停交易。从公司例行的停牌公告中，不难看出此次停牌整合的对手是热电集团。根据公告，通过发行股票购买的标的资产初步确定为热电集团总部拥有的主要经营资产和相关负债，以及热电集团下属相关公司的股权，标的资产属于热电、供电等相关行业。

一些熟悉大连火电的分析师表示，火电集团提前停牌和重大事件策划，与2013年股东大会投票失败有关，也是导致2011年部分承诺未能及时兑现的原因。“上一个计划搁浅后，火电集团与重组的利益相关方进行了沟通，火电集团也很快做出了承诺，并在2015年上半年暂停运营，以承诺尽快完成。”

哪些公司有潜在的整合预期

“无论是监管当局重视承诺的履行，还是整合本身提高了上市公司的资产质量，相关股东在做出承诺后都会尽可能多地使用各种资源，希望在期限内做出计划。”根据上海一位私募股权投资者的分析，上市公司及时履行承诺是一种常规行为，值得关注。

据记者了解，天山股份有限公司(报价000877，咨询)于2012年10月26日发布了关于控股股东、实际控制人及公司承诺履行情况的公告，并对控股股东的承诺进行了梳理。其中，本公司实际控制人中材集团于2010年9月7日承诺，“五年内逐步梳理水泥业务，将水泥业务整合为一个发展平台，从而彻底解决水泥业务。横向竞争。”在公司发布的最新季度报告中，承诺被明确标注为“2015年9月7日”。

对此，一些机构表示，在国有企业改革力度加大的情况下，即将到期的承诺无疑会给中材集团启动整合带来更大压力。考虑到中材集团旗下关联上市公司众多，一旦开始整合，将对行业产生深远影响。

同样，本公司控股股东厦门港(报价000905，咨询)国际港口和间接控股股东港口控股于2014年6月向本公司发出“避免横向竞争”的承诺，并分别通过停止部分业务和注入资产解决了横向竞争问题。其中，港口控股承诺在2016年6月30日前将高旗港区、刘武店港区、石花山港区对应的经营资产转让给上市公司。如果上述资产未转让，港口控股也将在未经批准的事实发生之日起三个月内将相关资产委托给公司。

根据上述私人投资者的说法，虽然距离厦门港资产配售的承诺期限还有很长一段时间，但由于提前停牌和后续方案制作可能会产生时间成本，我们可以选择提前关注。

记者在采访中发现，大部分承诺期明确、到期时间相对较近、但尚未行动的公司都是国有企业的上市平台，这与国有企业改革计划的节奏不谋而合。

“就资本运营而言，国有上市公司往往没有民营资本来得快，天山股份在截止日期前仍未采取行动也就不足为奇了。然而，未能提前暂停交易并不意味着它不运作。一旦时机成熟，拥有巨大资源优势的国有企业集团仍将按计划履行承诺。”上述私募股权消息人士称。

记者还注意到，中国农业发展集团的中水渔业(报价000798，咨询)就是这样一个例子。控股股东承诺向上市公司注入相关远洋渔业资产，以避免横向竞争，解决历史遗留问题，承诺完成日期为2015年12月31日。

2014年8月，中水渔业发布重组方案，拟通过发行股票和支付现金的方式，收购关联方中国水产所持中宇环球100%股权，在一定程度上解决横向竞争问题。但由于相关因素的影响，中水渔业未能及时完成该方案，导致标的资产评估报告到期。为此，中水渔业决定向中国证监会申请暂停审查，待相关材料齐备后，再申请恢复审查。