陕西龙钢管理层持股关联公司 陕国投代持股权“名义接盘”

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《国家商报》(博客、微博)记者何晶(化名)

陕西韩城同兴冶金有限公司是一家鲜为人知的冶金企业，与中国西部三大钢铁企业之一的陕西龙岗集团有着千丝万缕的联系，成为当地的纳税人。《商报》记者通过深入调查发现，陕西龙岗管理层仍持有同兴冶金的股权，而同兴冶金与龙岗联合成立了7家辅助公司，其中有很多优质资产，这明显违背了SASAC的相关规定。

陕西韩城同兴冶金有限公司(以下简称同兴冶金)是陕西名气不大的“民营企业”，受到陕西龙门钢铁(集团)有限公司(以下简称陕西龙岗集团)的青睐，并在此基础上组建了陕西钢铁集团。这家地方国有企业已经与其建立了7家辅助公司，同兴冶金持有这7家辅助公司75%的股份。

截至2012年，同兴冶金资产超过3.8亿元。根据注册资料，其全资股东为国有上市公司陕西国际信托投资公司(以下简称陕西国投)。然而，时任上市公司秘书的阎正否认同兴冶金是陕西国投的全资子公司，称其为股权控股企业。

那么，谁是同兴冶金的实际控制人，为什么要交给信托公司？随着陕西审计部门的日常审计，同兴冶金与陕西龙岗集团部分高管的“关系”逐渐浮出水面。

经《国家商报》记者深入调查发现，陕西龙岗集团正式称为民营企业的同兴冶金，是由陕西龙门钢铁总厂(陕西龙岗集团的前身，以下简称龙岗总厂)的员工(包括管理层)创办的，而陕西龙岗集团的管理层也出现在股东名单中。数据显示，同兴冶金与陕西龙岗集团之间有许多关联交易。

2008年，SASAC第139号文件规定，禁止国有企业员工投资关联企业。同年，同兴冶金股东将其全部股份(7720万股)转让给同兴冶金工会委员会，随后同兴冶金工会委员会将股份移交给陕西国投。然而，记者从陕西龙岗集团的母公司——陕西钢铁集团的中层人士处了解到，陕西龙岗的部分管理层仍持有同兴冶金的股份，尚未退出。

它与龙岗集团有着千丝万缕的联系

韩城位于陕西省东部的黄河西岸，是一座典型的能源工业城市，其肮脏的黑色印记不可磨灭。汽车穿过一条满是煤渣的黑色小道，一扇写着“龙岗”的大门映入眼帘。经过多次询问，记者在一栋三层楼上发现了同兴冶金的标志。事实上，这家鲜为人知的公司从诞生之日起就与陕西龙岗集团有着千丝万缕的联系。

根据同兴冶金公司的注册资料，该公司成立于1997年1月，注册资本为人民币885.046万元。股东为24名自然人(根据注册数据，他们分别代表24个股权协会和行政单位)和1名公司股东。

根据股东身份信息，24名自然人股东均为龙岗总厂员工，其身份信息地址也位于龙岗总厂。根据同兴冶金公司章程的规定，“24名自然人股东由全体职工的半数以上通过平等民主选举产生。”

换句话说，同兴冶金是龙岗总厂的一个员工独资企业。“陕西秦晖平子第2002046号”的资产评估报告还称，“同兴冶金于1997年在韩城工商局注册，由龙门钢铁总厂职工共同出资。”

然而，同兴冶金更愿意宣称自己是“私营企业”。根据公司2002年的财务报表，“桐城冶金是龙岗迅速发展起来的股份制民营企业”。时任陕西龙岗集团董事长的张丹丽在接受《陕西日报》采访时也表示，同兴冶金是一家“民营企业”。然而，许多官方文件显示，这种所谓的“民营企业”与重组后的龙岗总厂和陕西龙岗集团有着千丝万缕的联系。

陕西钢铁和龙岗的管理层仍持有股份

事实上，同兴冶金是由龙岗总厂的员工出资的，但其注册资料中的自然人股东几乎都被龙岗总厂的管理层接管了。2002年，龙岗总厂重组为陕西龙岗集团。同兴冶金也经历了几次股权变动，陕西龙岗集团的管理层一直出现在同兴冶金的自然人股东名单中。

根据同兴冶金成立登记资料，其股东为24名自然人股东和1名法人股东。公司管理机构为董事长李天熙、副董事长兼总经理刘敏乐、等11名董事、冯小珂等4名监事。

根据股东身份信息和同兴冶金管理公司的任职文件，24名自然人股东大部分是龙岗总厂的管理层。在同兴冶金的管理人员中，除了龙岗总厂职工朱外，其余都是龙岗总厂的管理人员。

以同兴冶金董事长李天熙为例。1991年至同兴冶金，任龙岗总厂厂长；股东刘敏乐担任同兴冶金副董事长兼总经理时，他也是龙岗总厂的副厂长；同兴冶金的董事、股东10位自然人中，程为龙岗总厂烧结车间主任，孙为炼铁厂厂长，为焦化厂二车间主任，严建民为炼钢厂厂长，为运输公司副经理，刘为龙岗总厂副厂长。 杨尚志为龙岗总厂质量企业部副主任，李以训为基建指挥部副总指挥，为龙岗总厂党委书记，宁水泉为龙

2002年11月，同兴冶金股东会重组，公司股东由25人变更为15人(自然人股东14人，法人股东1人)。在14名自然人股东中，保留了6名原股东，其余为新股东，15名股东大部分是重组后的陕西龙岗集团管理层。

如股东杨尚志、闫建民、薛均为陕西龙岗集团副总裁，沈友生为陕西龙岗集团炼钢厂工会主席，xi九生为陕西龙岗集团xi安轧钢厂厂长，杨士立为陕西龙岗集团企业管理部部长。

值得一提的是，2004年12月，同兴冶金的股东由15名变更为9名，自然人股东中出现了张丹丽的名字，他直到2008年1月才退出。根据陕西龙岗集团的多份文件，张丹丽在此期间一直担任陕西龙岗集团的董事长兼总经理。

此外，今年3月11日，陕西钢铁集团官方网站信息有限公司召开了关于领导干部参与关联企业和开展业务活动专项治理的会议。记者到同兴冶金进行采访时，发现他办公室的楼梯上贴着一张通知:“关于同兴冶金党员和领导干部参加挂靠企业和从事经营活动自查情况的通知。”要根据治理内容，认真组织本单位领导干部和所属机关管理人员进行自查自纠。

鉴于上述情况，陕西钢铁集团党群工作部相关人员表示，职工出资是特定历史时期企业改制困难时期(指2002年陕西龙岗成立)的行为，职工出资是为企业做出贡献。至于管理方面的贡献，应该由领导者带头。他不知道细节，所以让记者问审计部门。

陕西钢铁集团同兴冶金的一位中层持股人表示，目前陕西龙岗集团管理层还没有退出同兴冶金，同兴冶金有数千人持股，这是当时企业特定历史条件的产物，所有领导干部都应该带头。“并不是我没有独自退出。我们已经见面学习很长时间了。现在我要求尽快辞职，并开始从领导层辞职。”

陕西国投以陕西国投的名义接管了股权

有趣的是，根据同兴冶金最新的公司注册资料，目前公司的股东是陕西国投。这家原本由员工拥有的公司为何会以上市公司的名义出现？根据同兴冶金股东会决议，2008年4月16日，同兴冶金公司决议程伟刚、王连志、孟沂水、高、沈友生、、久盛、孙、左继平等9名自然人股东将公司全部股份转让给同兴冶金工会委员会，共计7720万股。

两个月后，6月21日，同兴冶金工会委员会再次与陕西国投签订股权转让协议，同兴冶金工会委员会以每股1元的价格将其7720万股股份转让给陕西国投。上述转让并非同兴冶金的股权第一次转让给信托公司。早在2005年10月24日，同兴冶金的股东也将他们的股权转让给了Xi的一家信托公司进行控股。

记者查看了公开信息，发现同兴冶金被列入陕西国投股权信托项目。"同兴冶金由陕西国投控股，不是我们公司."阎正向记者证实。如果陕西国投不是同兴冶金的真正股东，为什么陕西龙岗集团管理层要将其股权转让给同兴冶金工会委员会，并在不到两个月的时间内转让给陕西国投控股？同兴冶金总经理助理办公室相关人员回应称，2008年和2012年，同兴冶金清理了龙岗的管理层持股，前者是因为SASAC的规定，后者是因为陕西钢铁集团的成立。然而，此人否认陕西龙岗管理层仍持有同兴冶金股份。“他们都退出了。”

事实上，国有资产监督管理委员会在2008年和2009年分别发布了139号和49号文件，明确规定严禁国有企业员工持有关联企业股份。它还要求非法持有股份的国有企业的中层及以上管理人员在发表意见后一年内转让其股份，或辞职。SASAC 139号文件所称关联企业是指与本国有企业有关联关系或业务关系，且无国有股的企业。

据同兴冶金消息人士透露，陕西龙岗集团管理层已退出同兴冶金，但从同兴冶金公司的注册信息来看，两者在人员方面仍有交集，陕西钢铁集团和陕西龙岗集团的高管仍出现在同兴冶金的董事会和监事会名单中。

根据同兴冶金的登记资料，九生、徐小增、刘敏乐、雷为公司董事，杨士立为公司监事。根据陕西龙岗集团官方网站，xi九胜为陕西龙门钢铁有限公司总经理，杨士利为陕西钢铁集团总经理，徐小增为陕西钢铁集团副总经理。

记者从陕西审计局了解到，目前正在对陕西煤化集团进行审计，但由于陕西龙岗只是陕西煤化集团下属众多公司之一，审计工作复杂且涉及保密，因此没有透露相关细节。不过，该办公室相关负责人告诉记者，双方正处于交换意见阶段，有关官员将在完成后发布审计公告。

《上海》

同兴冶金在龙岗7家辅助公司的年利润超过1000万股

《国家商报》记者何静(化名)

它是一个供需双方的地方大型国有企业，同时租赁国有企业的资产进行经营，并利用国有企业产生的废料发展下游产业...这是大多数私营企业能够满足但无法寻求的。然而，这对同兴冶金来说并不困难。《国家商报》记者获得的文件显示，同兴冶金的历史与龙岗(指重组后的龙岗总厂和陕西龙岗集团)关系密切。

在“龙岗”大树的支撑下，同兴冶金在不到10年的时间里，净资产超过1亿元，2003年以后，年利润超过1000万元。同兴冶金与陕西龙岗集团共同投资，并参与了后者的七个子公司，持股比例高达75%。

附属龙岗，年利润超过1000万

在网上搜索同兴冶金学会，发现资料很少。据记者调查，同兴冶金短短十几年就能成长为当地的支柱焦化企业，这与“龙岗”有着密切的关系。

首先，同兴冶金与“龙岗”之间有很多关联交易。2002年5月31日的同兴冶金(陕西秦晖平子第2002046号)资产评估报告显示，龙岗总厂和龙岗xi安轧钢厂赫然列在应收账款一栏。前者欠66.07万元，后者欠185.32万元。在应付款的另一栏中，同兴冶金累计应付龙岗总厂基建办公室基建款544.1万元。

2002年4月26日签订的两个工矿产品购销合同表明，它们是供需双方。同兴冶金每月从陕西龙岗集团销售处购买18500吨精煤，单价为210元。陕西龙岗集团原料部每月以330元的价格从同兴冶金购买14500吨焦炭，以90元的价格购买200吨焦粉。合同日期截止于当年的12月25日。

其次，龙岗给同兴冶金开了绿灯。同兴字(2001)第01号股东会决议披露，公司经营范围之一是货物运输，货物运输主要承担龙岗总厂部分钢坯运输业务。

2002年11月的同兴冶金股东会会议记录显示，公司决定综合利用陕西龙岗集团的废钢渣和高炉废渣，发展环保产业，生产建材空芯砖、彩色面砖，通过钢渣磁选回收废钢和铁粉。

上述会议纪要还显示，根据陕西龙岗集团的意见，同兴冶金租赁其炼焦和洗煤资产进行统一运营。由于陕西龙岗集团资产租赁，公司2003年财务报表披露公司生产能力为20万吨冶金焦，并迅速形成年产40万吨精煤和38万吨冶金焦的大型焦化企业。

"同兴冶金是龙岗迅速发展起来的股份制民营企业."同兴冶金在2002年的财务报表中表示，并没有回避与“龙岗”的密切关系。根据同兴冶金1998年财务审计报告，1998年公司营业额为2018.4万元，净利润仅为35.6万元，净资产为622.7万元，总资产为2490.9万元。

2002年，陕西龙岗集团重组年，同兴冶金实现销售收入5641.4万元，净利润183.1万元，净资产3095.4万元。2003年，公司利润同比增长17倍。陕西兴化股份有限公司的一家会计师事务所报告该公司净利润为3081万元。在接下来的几年里，同兴冶金的业绩一直相对稳定。2012年，公司收入8003.3万元，净利润2157.6万元，净资产3.1亿元，总资产3.8亿元。

与1997年成立之初相比，2012年其净资产和总资产增长了10倍以上，净利润也增长了近10倍。但是，关于与龙岗的关联交易和业务往来，同兴冶金相关人士表示，陕西龙岗集团并没有特别照顾，公司与其他企业享有同等机会。

参与龙岗7家辅助企业

除了与陕西龙岗集团有密切的业务联系外，记者还了解到，同兴冶金投资了陕西龙岗集团下属的7家子公司，持股比例高达75%，这些公司的资产质量相当高。

根据同兴冶金2002年6月5日的董事会会议记录，公司出资1100万元与陕西龙岗集团共同组建韩城兴隆钢铁有限公司(以下简称韩城兴隆)，随后(2002年)第六次董事会会议记录变更为990万元，由陕西龙岗集团控股，同兴冶金控股49.5%。

三个月后，根据同兴冶金于2002年11月27日召开的股东会会议记录，公司决定出资50万元成立陕西龙门钢铁集团钢铁控股有限公司(以下简称陕西龙岗集团控股公司)，陕西龙岗集团持有公司2.5%的股份。

记者查询了上述两家企业的数据，显示韩城兴隆主要经营钢材生产和销售，而陕西龙岗集团配料公司主要经营洁净煤、焦炭、焦炭泡沫、生铁、废钢和矿石原料，均为陕西龙岗集团的辅助公司。

2003年7月，同兴冶金与陕西龙岗集团出资成立了陕西龙门钢铁集团宝鸡轧钢有限责任公司..同年10月27日，他们共同出资成立了陕西龙门钢铁集团华山冶金设备有限公司，其中同兴冶金投资1625万元，持有25%的股份。上述两家公司由陕西龙岗集团控制。

除上述四家辅助公司外，同兴冶金2005年1月23日的股东会决议文件显示，同兴冶金与陕西龙岗集团共同成立了陕西兴隆热电有限公司(以下简称兴隆热电)。资金投入兴隆火电2.5千瓦机组燃气发电项目，公司出资3000万元，占注册公司的75%。兴隆热电厂取得显著成效。2006年，公司年收入339万元，净利润22.59万元。

2004年9月，同兴冶金与陕西龙岗集团再次投资成立陕西大西沟矿业有限公司(以下简称大西沟矿业)。前者投资1000万元人民币，持有22.13%的股份，后者仍为控股股东。同兴冶金还参与了陕西龙岗集团的子公司Xi安钢股份有限公司，出资100万元。

上述情况明显违背了SASAC的有关规定，根据SASAC 139号文件的要求，不允许向员工投资企业提供商机。国有企业应当在年度财务报告中披露资金的种类、定价、数量、总额等情况。与员工投资企业的关联交易。但记者询问了陕西龙岗集团的年度审计报告，发现并未披露与同兴冶金的关系。

《上海》

陕西龙岗控股同兴冶金闪回国有股，退出未偿资产，未上市

《国家商报》记者何静(化名)

除了陕西韩城同兴冶金有限公司(以下简称同兴冶金)之外，陕西龙门钢铁(集团)有限公司(以下简称陕西龙岗集团，在此基础上组建了陕西钢铁集团)还有其他故事——陕西龙岗集团曾短期持有同兴冶金作为大股东，几个月后以公允价格退出。更有趣的是，其控股子公司龙岗股份有限公司

由于国有股以公平的价格退出，撇开是否增值和盈利，实在令人费解，但它没有清算资产或在产权交易所上市。

据《国家商报》获得的多份官方文件显示，陕西龙岗集团于2006年收购了同兴冶金的股份，并获得了三家自然人股东所持股份的50.8%。然而，奇怪的是，持股仅三个月后，陕西龙岗集团就闪电般退出，将其股份转回原股东手中。

有趣的是，在陕西龙岗集团退出后，其控股子公司陕西龙门钢铁有限责任公司(以下简称龙岗公司)于2007年底以326亩国有土地的价格投资了同兴冶金22.76%的股份，四年后也退出了。

但是，根据2003年国资委与财政部联合发布的《企业国有产权转让管理暂行办法》，国有股转让应“在依法设立的产权交易机构公开进行”。据记者了解，上述两次国有股转让都没有在产权交易所上市，属于廉价转让。

陕西龙岗曾举办同兴冶金

陕西龙岗集团迅速入股同兴冶金，成为这家民营企业的控股股东。三个月后，它闪电般退出，并原封不动地收回了股权。一个入口和一个出口令人眼花缭乱。

2006年5月10日，同兴冶金股东会决议，公司股东程伟刚、张丹丽、杜东兴以1:1的比例将其股份转让给陕西龙岗集团。根据《国家商报》记者获得的股权转让协议，上述三位自然人股东共转让股权3562万元，其中程伟刚转让1776.57万元，张丹丽转让861.9万元，杜东兴转让923.53万元，转让价格为每股1元。

上述股权转让完成后，陕西龙岗集团持有同兴冶金50.8%的股权，成为同兴冶金的控股股东。其余股东为薛、久盛、王连志、、付、李洪普。

令人费解的是，仅仅三个月后，陕西龙岗集团就迅速撤资，将原股权价格转让给最初转让股份的三位原股东。记者获得的同兴冶金2006年8月29日股东会决议显示，公司同意陕西龙岗集团以1:1的价格将其股权转让给程伟刚、张丹丽、杜东兴。

根据双方签署的股权转让协议，陕西龙岗集团持有的3562万股同兴冶金股份将以每股1元的价格转让给程伟刚、张丹丽、杜东兴，三人各自转让的股份金额与之前转让给陕西龙岗集团的金额一致。

持有同兴冶金后，陕西龙岗集团撤退背后的“隐情”是什么？《国家商报》记者向同兴冶金证实了这一点，总经理办公室相关人员表示对此事不清楚。

对于陕西龙岗集团短期控股同兴冶金一事，陕西钢铁集团党群工作部回应称:“这是经营活动中的正常行为。我不明白这一点，也不知道具体情况。”

子公司拥有326亩土地

有趣的是，在陕西龙岗集团退出对同兴冶金的短期控股后，其控股子公司龙岗有限公司再次用自己的土地投资同兴冶金。

根据龙岗股份有限公司的注册资料，该公司于2007年6月成立，注册资本为5亿元人民币，拥有三个法人股东，其中陕西龙岗集团控股40%，通用钢铁(中国)有限公司控股32%，天津秋岗投资有限公司控股28%。

2007年12月10日，龙岗公司董事会决议显示龙岗公司投资同兴冶金，自有土地217，478.47平方米(326.2亩)。

根据2007年12月11日同兴冶金股东会决议文件，龙岗有限股权土地评估总价值为30，227，333元，双方统一土地价值按1.329:1的比例转换为股份，即土地转换为股份22，744，419元。

根据记者获得的评估报告，该地块位于韩城龙门镇，经过45年的许可，现作为工业用地。这块土地不干净，一个焦化厂已经在地上建成投产，占地面积比为1.02。

龙岗股份有限公司入股本公司土地，龙岗股份有限公司持有同兴冶金22.76%的股份后，同兴冶金的注册资本由7720万元增加至9994.419万元。

但2011年12月，龙岗有限公司将其股权平价转让给薛晓军、贾谊两个自然人，其中薛晓军出资1074.4419万元，占10.7504%，贾谊出资1200万元，占12.0067%。根据股东身份证明，两人都住在韩城龙门镇。

之后，薛晓军和贾谊退出了同兴冶金，他们退出的方式很耐人寻味。根据验资报告(大千年字(2013)第016号)，贵公司申请减资，减资后的注册资本由同兴冶金返还股东作为出资。

为什么龙岗有限公司将股权平价转让给两个自然人？薛晓军和贾谊是什么身份？他们俩都住在韩城市龙门镇。他们和陕西龙岗有什么关系？带着各种疑问，记者走访了陕西龙岗集团及其身份信息住所(韩城市龙门镇)，但并未查出他们的身份。

此外，巧合的是，在陕西龙岗集团官方网站发布的新闻中，有与薛晓军、贾谊同名的记者。《全国商报》记者就此询问了陕西钢铁集团，上述党群工作部的人说，他从未听说过这两个人。

两笔国有股退股未上市

从时间上看，作为国有股，陕西龙岗集团于2006年8月退出，龙岗股份有限公司于2011年12月退出。

记者询问了2004年2月1日开始实施的《有限责任公司国有股权管理暂行办法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》和《企业国有产权转让管理暂行办法》。研究发现，国有股权转让应“在依法设立的产权交易机构中公开进行。”

《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条明确规定，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。此外，记者注意到，许多地方文件，如《陕西省产权交易管理暂行办法》和《关于进一步做好企业国有产权转让工作的通知》，也明确规定国有股应当公开转让。“除经国有资产监管部门批准的协议转让外，国有股转让必须在产权交易机构公开转让。”陕西SASAC物业管理办公室相关人士告诉记者。

同时，该人士表示，无论国有股何时进入，无论是持股还是参股，只要涉及国有股转让，都必须公开上市交易。显然，陕西龙岗、龙岗股份有限公司作为国有股，应根据其退出时间在产权交易机构公开转让。

然而，记者查阅了陕西龙岗和龙岗股份有限公司的相关资料，却没有找到国资监管部门的任何批准文件。另一名记者询问了当地产权交易所的交易记录，但没有找到上述国有股的上市记录。

此外，根据国有股权转让程序，转让方应组织目标公司进行清产核资，并委托会计师事务所进行全面审计。然后，转让方在资产核实和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估，作为确定企业国有产权转让价格的参考。

陕西龙岗集团、龙岗有限公司退出同兴冶金时，未进行验资和资产评估，其转让股份的价格与转让时的价格一致。

对此，记者与陕西钢铁集团核实，上述党群工作部门表示，他们不知道此事。