祸起违规对外担保 中技控股重组遭否

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《国家商报》(博客、微博)记者王一鸣

进入文化产业并进行重大资产重组和停牌三个月后的今天，中集控股(600634，股票栏)(600634，之前的收盘价为37.38元)给投资者带来了坏消息。

根据中国国科控股有限公司的公告，公司最近收到了《关于不批准上海国科投资控股有限公司非公开发行股票申请的决定》(以下简称《决定》)。《国家商报》记者发现，在停牌前一个月(5月至6月)，中国国科控股的股价飙升。

保证不履行投票程序

中国国科控股今日宣布，公司相关申请材料显示，2013年2月4日，公司原实际控制人鲍崇贤与上海久邦公司签订了《贷款及抵押担保协议》，久邦公司向鲍崇贤提供了期限为6个月、月利率为2%的5000万元贷款。该贷款由中集控股、无锡保利资产管理实业有限公司、河南裕丰复合肥有限公司和上海东鸿实业投资有限公司共同及分别担保，担保范围包括贷款本金、利息、违约金、损害赔偿金及主合同项下实现债权的全部费用。

关于上述担保，中国国科控股未能按照相关法律法规履行董事会和股东大会的表决程序，未能按照相关信息披露规定及时在指定媒体上披露信息。

2014年10月16日，中科控股收到上海市第一中级人民法院送达的上述担保诉讼的相关法律文件。同日，公司向中国证监会提交本次非公开发行股票的申请文件。

中科控股今天的公告还表明，在中科控股提供的文件中，本公司原控股股东东鸿实业和原实际控制人包崇贤在2013年重大资产重组中对重大或有负债作出了承诺；针对上述非法担保事项，中国国科控股实际控制人闫井刚、原副董事长陈济于2014年10月16日做出承诺，将支付公司此次相关诉讼可能涉及的全部赔偿金额，并放弃对公司的追索。2015年3月，中国国科控股、库邦公司和闫井刚签署《结算协议》，闫井刚代表公司履行上述担保义务。

重组存在不确定性

然而，根据公告，独立选举委员会认为，中国国科控股的上述担保未能按照相关法律法规履行董事会或股东大会的表决程序，未能及时披露信息。根据《关于证券期货法律适用问题的意见》第五条第三款，向外界提供担保是违法的。此外，公司新老实际控制人对上述非法担保所采取的纠正和补救措施不符合《证券期货法实施意见第5号》第四条第二款的规定，不能视为取消非法担保或消除上市公司潜在风险。

因此，独立选举委员会认为公司未披露存在非法担保，且尚未解除非法担保，构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所述情形；投票结果也是“未通过”。根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，中国证监会决定不批准公司非公开发行股票的申请。

在今天发布的重组进展公告中，中国国科控股还表示，从目前的市场环境来看，交易各方的意见还没有达成一致，该计划最终能否得到各方的确认和实施还不确定。

令人担忧的是，中集控股的股价在停牌前一个月大幅上涨，从5月6日的15.17元上涨至6月5日的37.38元；自停牌以来，a股经历了大幅调整。