借壳潮起 小市值公司站上风口

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6月份以来的市场调整已经悄然刺激了借壳市场。业内人士表示，a股调整导致壳资源价格较前期大幅下跌，借壳正成为一些上市公司快速登陆资本市场的首选。预计借壳将成为动荡市场中更具吸引力的投资主题之一。市值小、主营业务差的上市公司有望上市，更有可能出现主题投资机会。

借壳重组的情况经常发生

最近，重组市场的一些“熟悉面孔”披露了借壳计划。

被称为“最干净的a股”的壳牌资源st兴美终于发布了其重大资产重组计划。9月2日，st星美公布的计划显示，星美联合有限公司计划通过非公开发行股票的方式购买环瑞世纪100%的股权；同时，还向环瑞联合、宏道天华、青翼何谦、青翼瑞和募集了配套资金，用于非公开发行股票。交易标的预计价值为30亿元，配套资金不超过15.3亿元。数据显示，*st兴美目前员工不到10人，总资产只有135万元，停牌时市值只有47亿元。由于其优良的外壳性能，多年来一直受到重组方的关注。如果重组成功，环瑞世纪将成功借壳上市，同时，ST *兴美有望成功实现重组，拥有可持续的主营业务。

曾多次失败的大橡塑股份有限公司(600346，股份有限公司)最近也披露了一项重大资产重组计划。公司计划将其全部资产和负债转让给大连SDIC的子公司，同时向恒利股东发行18.52亿股股份，以104.99亿元的价格收购恒利股份99.99%的股权，并筹集不超过16亿元的配套资金。如果该计划成功实施，恒利股份将借壳上市，大连橡塑控股股东由大连SASAC变更为恒利集团，实际控制人变更为陈建华、范红伟。

除了重组计划之外，一些市值较小、具有一定空壳属性的上市公司最近也因策划重大事件而宣布停牌，后续行动引人遐想。9月2日，商业城(古巴600306)宣布公司股票及其衍生产品将从9月2日起停牌，预计停牌时间可能超过三个月。公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律和财务咨询等工作。相关工作完成后，将召开董事会审议重大资产重组方案，并及时公告，恢复交易。公司停牌时，市值只有22亿元，公司主营业务表现不佳，后续控股股东茅野部门如何运作成为关注焦点。9月7日，三毛派申(000779，股份有限公司)宣布控股股东兰州三毛纺织集团正在筹划与公司有关的重大事宜，经公司申请，公司股份从9月8日起停牌。三毛神教停摆时市值不足30亿元，后续行动值得关注。

国泰君安研究报告指出，8月22日至9月2日，共公布了62宗增发计划；募集资金2225亿元，其中现金1231亿元，略有下降。从筹资目的来看，主要用途有项目融资(25例)、配套融资(17例)、收购其他资产融资(6例)、壳资源重组(6例)，借壳案例创历史新高。最近市场一落千丈，所以我们可以关注有空壳价值的公司。从行业角度看，增发计划主要集中在机械设备和化工领域。增发的市场活力开始恢复，项目融资金额居高不下，传统行业增发并购转型趋势继续。

中国股市重返亮点

与往年不同，今年股票的回归是借壳重组市场的一大亮点。受多种因素的影响，许多科技公司选择海外上市，但不可避免的是，当他们在国外作战时，他们会适应环境。海外市场的估值普遍较低，它们可能面临空机构的“狙击”。许多中国股票急于回归。

根据咨询公司dealogical的数据，截至2015年8月21日，已有24家在美国上市的中国公司宣布退市(这一数字仅包括通过股权收购实现的私有化)，而2014年只有一家在美国上市的中国公司宣布退市。在宣布退市的公司中，10家宣布退市的公司市值上升，而12家宣布退市的公司市值下降。可以看出，美国股票的低估值是许多中国股票寻求回归的一个重要原因。交易研究表明，80%的公司在退出市场时采取管理层收购的形式；科技股最为活跃，共有13家科技公司宣布退市。

一位pe业内人士指出，由于政策的不确定性和时间的限制，借壳仍被认为是中国股票公司回归a股最安全、最快的方式。在“神话风暴”和上半年火热股市的推动下，a股相关壳资源价格上涨，最终“卡住”的案例比比皆是。尽管下半年的市场调整降低了a股相关行业的整体估值，但相对于美股而言，a股仍有一定优势。a股调整显著冷却了前期处于高位的壳资源，降低了中国证券交易所的借壳成本。该公司的一些大股东甚至降低了交易价格，并主动向高质量公司“表示善意”。后门市场部分呈现了买方市场的状况。

分众传媒迅速的“外壳变化”就是一个例子。由于该公司及其实际控制人受到中国证监会的调查，8月31日晚，宏达新材料(002211)宣布停止重组，这意味着分众传媒借用宏达新材料的计划失败。然而，引人注目的是，由于几小时后的重大资产重组而暂停了很长时间的奇喜控股(002027)在同一天宣布，计划通过重大资产置换、发行股票和支付现金购买资产来实现分众传媒的借壳上市。

对比两个借壳方案，分众传媒100%股权的交易价格并没有因为换壳而发生变化，分众传媒在具体条款上表现出更多的主动性。根据公告，在向启喜控股借款的方案中，交易双方同意，作为分众传媒的主要股东之一，fmch有权不代表分众传媒的所有股东启动交易，分众传媒的所有股东无需承担任何违约责任。在向宏达电借用新材料的方案中，当类似情况发生时，协议双方无需承担任何违约责任。这表明质量好的公司有更强的议价能力。在这一消息的推动下，七星控股在复牌后连续获得多日涨停。

据交易数据显示，截至8月21日，奇虎360、无锡制药、莫莫、迈瑞医疗和yy直播的私有化交易规模最大，分别为91亿美元、33亿美元、27亿美元、26亿美元和25亿美元。如果奇虎360获得的管理层私有化提议得以成功实施，这将成为在美上市的中国企业中规模最大的私有化交易。该公司2011年5月上市时的市值为17亿美元，宣布私有化要约时的市值为85亿美元。

多维度的“追随藤蔓”

从最近的案例来看，受欢迎的壳资源st股的受欢迎程度已经下降，而那些长期坐冷板凳的低价和低价值的非st公司正在成为后门的“新宠”。

券商投资银行家指出，一般来说，市值小、主营业务差的上市公司和民营企业更容易被考虑借壳。统计数据显示，今年停牌前参与借壳重组的上市公司市值并不太高。

截至9月15日，除不允许借壳上市的创业板公司外，目前a股主板和中小板市场总市值小于30亿元的公司有315家，其中市值小于20亿元的公司有32家。

上述人士指出，市值较小的股票更受基金青睐，但要想抓住空壳资源公司，投资者需要拓展投资思路，如寻找重组失败的上市公司、转让子公司股权或计提资产减值准备。

此外，一些由国有企业控制的小盘股公司也值得关注，尤其是那些在竞争性行业中市值较小、主营业务表现不佳的公司。业内人士指出，投资小盘股少的国有企业的核心逻辑可以概括为:“船小好转”，业务改进的灵活性大；市场价值很小，而且有主题和交易机会。此外，从以往的运作来看，这类公司具有空壳资源的价值，集团有可能上市或借壳出售其空壳。