涉暴风并购案 易居资本原总经理郭俊杰被带走调查

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在暴风集团和光大资本收购英国体育版权公司MP Silva Holding S.A .(以下简称“mps”)的过程中，所有涉案人员的违规行为逐渐被揭露，但被调查的不仅仅是暴风集团的实际控制人冯鑫。

蔡联记者从多个渠道独家获悉，也参与该项目的前易居资本(E House Capital)董事总经理(同时也是巨州资产(Juzhou Assets)前副总裁)郭俊杰也已被公安机关带走调查，可能与mps项目融资过程中收取回扣的行为有关。

7月31日晚，暴风集团回复了深圳证券交易所的关注信，称该公司实际控制人冯欣因涉嫌贿赂非国家工作人员被公安机关拘留。此前，根据第一财经报道，冯鑫此次被捕主要与暴风集团和光大资本在2016年收购mps有关。冯鑫在该项目融资过程中行贿。

围绕mps项目，许多机构和公司的负责人被带走接受调查，同时，由于回购、掩盖和余额补充等原始协议条款，仲裁和诉讼在机构间进行。事件仍在发酵，相关人员的行贿受贿问题逐渐暴露，各机构人员在其中扮演了什么角色？调查仍在进行。下一个是谁？

调查了一些项目负责人

上海金鑫产品结构图

根据记者获得的两个项目的信息，2016年5月27日发行了“聚州海外体育M&A基金”，共募集资金1.127亿元，基金经理为聚州资产。聚洲海外体育M&A基金认购嘉兴骏达股权投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙股份(以下简称嘉兴骏达，规模为2.0273亿元)，嘉兴骏达最终通过嘉兴招远金庸股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称招远金庸，规模为6.005亿元)投资上海沉浸

“聚派光大环球精选M&A基金”股权投资基金分两期发行，第一期于2016年5月17日备案，第二期于2016年7月18日备案。基金管理人为“上海一德诚股权投资管理中心(有限合伙)(以下简称“上海一德诚”)”。募集资金3.15亿元，用于认购“鹰潭浪淘沙投资管理合伙企业(有限合伙)”(以下简称“鹰潭浪淘沙”)的有限合伙股份，鹰潭浪淘沙在上海金鑫投资。

值得注意的是，这两种产品都是通过两级有限合伙制投资于上海金鑫的较低层次，这两种产品都是由快牌投资销售的。

据一位接近益举资本的人士透露，海外M&A项目mps在整个集团内部开展了两个筹资项目。一个是光大国际(分两个阶段)选定的M&A基金，该基金最终投资于上海。郭俊杰是项目负责人；另一个是王秀梅承接了莒州海外体育M&A基金项目，并最终投资了mps项目的夹层。”王在伟称之为“一刀两断”，那些曾经做人力资源的人被转移到做资产，而他做的十个项目中有九个爆炸了。她已经离开了酷派集团，现在她很好。”

另一位知情人士告诉记者，这两个涉及收购国会议员的项目最初是由易居资本(E-House Capital)引入(Kupai)集团的，王秀梅基本上是项目负责人，而郭俊杰主要负责该项目，但郭俊杰和王秀梅都在产品推出和推广时向投资者进行了路演。随后，此人向记者提供了当时两人在该项目的路演视频。

酷派集团相关人士告诉记者，这两人已经离开了公司。至少在公司层面上，mps项目涉及的这两个产品还没有经过监管、公安等相关部门的查询或调查。

一些与郭俊杰关系密切的人告诉记者，郭俊杰并没有很早就离职。据估计，他觉得自己很快就会被调查，今年他紧急离职。被带走调查的具体时间可能是5月，我们仍然觉得这次离开有点令人费解。他告诉我们，mps项目的财务数据一直没有得到，所以产品投资后上报的财务数据几年来几乎没有变化，2018年突然发生变化。

然而，在记者于7月24日获得的上海证监局的复信中，上海证监局称“上海一德正、魁牌集团涉嫌违反相关基金募集自律规则，我局将通知中国证券投资基金协会予以处理。”

同时，上海证监局表示，“建议向公安机关举报涉嫌犯罪的相关主体”。记者获悉，上述两种产品的部分投资者已经向上海市公安局报案。

参与光大海外mps项目的各金融机构负责人已被带走接受调查，甚至被正式逮捕。

光大资本M&A项目投资总监、国际M&A业务负责人项彤因涉嫌受贿被公安机关逮捕。一些与光大证券关系密切的人士告诉记者，项目出错后，此人不得不离开公司，但公司不同意。他在劳动仲裁后离开了。“但在离开公司后，该公司仍在接受调查。”。

据《第一财经报》报道，湘通在mps案件中收受回扣1000多万元，冯欣因在该项目融资过程中受贿被带走接受调查。现在，也参与此案的前E-House Capital郭俊杰也已被带走接受调查，对参与mps项目的相关人员的调查正在进行中。

机构间报告、仲裁和诉讼

根据2019年4月23日涠洲资产发布的《涠洲海外体育M&A基金处置期公告》，在涠洲资产与招远金庸、上海付军等投资者多次沟通后，上海付军委托光大投资管理(上海)有限公司(以下简称“光大沉浸”)的律师发函，并就损害投资者知情权、未履行经理人义务等事项向中国证监会提交了报告函。然而，没有处置相关项目。2019年2月28日，招远金庸就招远金庸与光大沉浸的纠纷向上海国际仲裁中心提起仲裁。

值得注意的是，光大资本这样一只规模庞大的基金，并没有推出基金产品。据记者所知，上海易德增(均与酷派集团子公司聚洲资产)向中国证监会提交了一份报告函，其中称，自成立以来，上海沉浸从未主动向公司提供过目标公司的财务审计报告、底层收购资金等信息，同时，公司报告称光大沉浸没有提交私募股权基金(即上海沉浸)。

酷派集团相关负责人向记者表示，巨州海外体育M&A基金公司已督促招远金庸委托律师向上海国际仲裁中心申请对2019年7月15日与光大沉浸发生的合伙人知情权纠纷进行仲裁。目前，仲裁仍在进行中，后续公司将进一步督促招远金庸通过各种渠道和方案将资金推出。对于聚牌光大环球精选M&A基金，公司已经聘请了一批律师，并将通过鹰潭浪淘沙启动司法程序，通过各种渠道和方案推动基金的退出。

收购mps导致52亿资金损失，其中涉及很多金融机构，包括光大证券、招商银行和上海华瑞银行。记者从爱建信托的一位高管处了解到，该项目是通过爱建信托推出的，而爱建信托当时是由集团聘请的。上海均瑶集团是上海华瑞银行的大股东，持有30%的股份，也是爱建信托的大股东。上海华瑞银行和爱建信托的实际控制人都是王均金。

上海华瑞银行已向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，涉及金额4.5亿元。爱建信托的高管表示:“我们赢得了仲裁。这件事没什么好说的。你可以阅读仲裁庭和法院的文件。”。

2019年1月2日，光大沉浸申请法院确认《上海沉浸投资咨询有限合伙企业补充协议》(以下简称《补充协议》)中的仲裁条款无效，申请被驳回。

根据民事判决，光大沉浸认为，该补充协议实际上处置了爱建信托的权利，这是未经授权的。同时，补充协议实际上损害了上海金鑫其他合伙人的权利，因此补充协议无效。此外，光大沉浸公司提出补充协议中的公司印章不是自用的意见，但未能向法院提供该主张的事实依据。

上海华瑞银行对光大沉浸表示，爱建信托只是华瑞银行的一个受托人(即一个渠道)，华瑞银行通过爱建信托认购了基金份额。这一事实已向光大沉浸公司披露，光大沉浸公司也清楚地意识到这一点，因此不存在无权处置的情况。此外，补充协议是双方的真实意思表示，不违反禁止性法律法规，应合法有效。此外，根据《上海金鑫投资咨询合伙企业(有限合伙)合伙协议》，无需征得其他合伙人的同意。同时，补充协议中光大沉浸的印章应代表法人的真实意图，光大沉浸公司的公章也应代表法人的真实意图。

2019年3月15日，光大资本就上海金融法院关于与上海华瑞银行的其他合同纠纷的民事判决提起上诉，被上海市高级人民法院驳回。

双方仲裁的具体结果是什么？上海华瑞银行告诉记者，此事已经进入司法程序，目前不方便透露案件进展情况。光大证券告诉记者，公司目前的经营状况正常稳定，如有需要，公司将及时披露信息并发布公告。

目前，该案涉及的金融机构间的许多仲裁和诉讼仍在进行中，其中光大沉浸(光大资本的子公司)和上海沉浸对暴风集团和冯鑫提起诉讼，要求其赔偿因冯鑫未履行回购义务造成的部分损失6.88亿元及利息，诉讼仍在进行中。招商银行诉光大资本履行补差义务，涉及金额34.89亿元。此案因管辖权问题已移交上海金融法院处理，目前尚未开庭审理。

记者获悉，上海立信于2018年9月14日正式向原股东发出律师信函。同年12月，一封诉讼前信函被发送给了最初的八名外国卖方股东。2019年，针对原八家外国卖方股东的索赔申请表被提交至英国法院。截至今年4月，上海金鑫已收到原8家外国卖方股东的诉前答辩，目前诉讼结果不明。

冯欣承诺函

2016年，为了收购mps，光大资本与暴风集团联合成立了上海久信，筹集资金52亿元，2.6亿元。上海金鑫共募集资金52亿元，其中优先投资32亿元，中间投资(即夹层资本)10亿元，次等投资10亿元。

根据暴风科技与丰鑫和光大沉浸关于收购mps股权的回购协议(以下简称“回购协议”)(记者获得的未签署版本)，暴风科技承诺在首次收购完成后18个月内收购特殊目的主题持有的所有mps公司权益，并承担不可撤销的回购义务。暴风集团应负责赔偿特殊目的实体因暴风集团未能在18个月内完成公司收购而造成的损失(包括但不限于股权持有人的股权减值、银行本金和利息的偿还、固定收益投资者、夹层本金投资者的本金和利息以及约定的担保利息)。实际控制人冯鑫承诺，将在首次收购后的18个月内发起并支持暴风公司收购特殊目的实体持有的所有mps公司权益的提议。

同时，冯鑫亲自向光大资本和光大沉浸(记者获得未署名版本)出具承诺书，表明暴风城向M&A基金推荐总部位于英国伦敦的mps股权收购项目，买方的交易决策权属于暴风城投资，光大沉浸作为基金的执行合伙人协助完成了收购。

在承诺书中，冯鑫还约定M&A基金优先考虑固定收益(以合伙协议为准)，并约定中间级保证收益率(15%)，并承诺对光大资本和光大沉浸在本项目中发生的损失承担全部赔偿责任(即接受光大资本和光大沉浸的风险转移)。

2016年4月19日，巨州资产委托赵律师对承诺书及回购协议进行了检查。现场，光大沉浸代表张出示了签名版原件，赵律师确认其内容与未签名版完全一致。

据记者了解，冯鑫当时承诺回购整个项目，并向光大资本签署了各种承诺书、回购协议等文件。光大资本向其他金融机构(招商银行、上海华瑞银行、易居资本等)推荐了该项目。)在冯鑫的“承诺”(包括上述承诺书、回购协议等文件)下，层层展开融资活动。似乎每个政党在进入主席团之前都在考虑这样一个简单的“一体化承诺”。然而，如此大量的资金能通过一家私人公司及其实际控制人的简单“一体化承诺”轻易兑现吗？为什么一家私营公司及其实际控制人向金融机构出售的体育项目能得到集团层面的大力支持？

由此可见，整个项目是由暴风集团和冯鑫亲自启动的。但是，谁向冯欣推荐议员呢？据媒体报道，mps并不是暴风集团内部投资部推荐给冯鑫的海外赛事，公司部分负责人对mps并不乐观。但是，我不知道是谁把mps推给了冯鑫，最终在内部暂时改变了投资主体，导致了mps的一系列后续投资行为。

根据公开信息，中国国际金融公司(cicc)和dealglobe的子公司易捷资本(Capital)为此次交易的买方提供了财务咨询服务，瑞银担任mps的财务顾问。

其中，与冯鑫合作收购mps项目的是易捷dealglobe的子公司易捷资本。这家公司的创始人是林峰。易捷主要立足于服务中国企业在M&A的海外投资。它拥有在线M&A项目平台dealglobe和独立金融咨询团队dg capital。它帮助中国买家通过在线平台和专业的商业服务获得高质量的海外资产。

2015年9月，易捷团队从欧洲市场获悉，英国国会议员正寻求出售少数股权进行融资。易捷创始人兼首席执行官林峰立即判断，mps的投资机会适合许多中国企业。林峰很快通过一个易于交易的合作伙伴与卖方的投资银行取得了联系，并通过易于交易的平台与卖方的国内买家取得了联系，以参与mps的投资机会竞争。林峰曾公开表示:“在席卷全球的M&A浪潮中，购买价格是寻找资本项目合作伙伴的主要考虑因素，但在我们看来，它不是最重要的因素，而是实现公司目标的最重要因素。”

收购暴风集团和冯鑫是牵头人的责任，还是财务顾问等中介人失职？还是光大资本作为管理者，不能通过自身的合规和风险控制？

奇怪的产品转移

一位购买了光大环球基金的投资者(化名王)告诉记者，他在2017年3月24日收到了转让的100万股产品股票，当时该基金已经运作了一年，处于关闭期。

2017年3月23日，王女士为聚派光大环球精选基金二期募集出资101万元人民币，并于当年3月24日与乙方自然人签订了基金份额转让协议。

值得注意的是，吴琦民也是上海亿居资产管理有限公司(2019年1月17日变更为倪建达)的法人。他于2008年加入益居资本，管理和运营所有益居基金，自2008年起担任上海益德信股权投资管理有限公司总经理。目前，吴琦民也是库派集团的首席执行官和集团资产管理部的董事长兼首席执行官。同时，他也是上海益德诚的股东和最终实际控制人，上海益诚资产管理有限公司的股东..

王女士告诉记者，“当时光吴一人就持有700万元的股份，而这笔资金在运作当中不得不被转移，以至于财务经理在快派的投资下把它往外推。当时他告诉我们这个项目很好，年化收入预计在20%到40%之间。他还给了我关于这个项目的各种底层协议和承诺书，说这个产品现在处于关闭期，只有这700万股供不应求。”。

“财务经理说这个项目很好。当时，我自己其实也有疑问。一般来说，中间的转移是由于缺乏资金和资金的迫切需要，或者觉得项目可能在未来发生变化。这么好的项目，她是公司的主管。流动资金不短缺是合理的，项目周期不长。离退出还有一年多的时间。她为什么在这个时候换手？”王女士说。

现在这个项目出现了问题，王女士觉得自己似乎被“欺骗”了。她告诉记者，“很明显，吴琦民是这个基金的直接利益相关者，她必须非常了解这个项目的情况。令人怀疑的是，她是否急于提前摆脱内部消息。”

库牌集团相关人员(其回复内容由吴琦民本人确认)回复记者，该项目在2017年3月移交时运行正常，没有出现任何问题，上海金鑫下级向我们披露的信息也表明，所有投资项目都是正常的。“是正常转移”。对于该公司的一名高级管理人员吴琦民为何亲自转让他当时持有的所有基金份额，目前还没有明确的答案。